《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》规定:
“第十二条 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。”
在任期届满前离职和届满后离职未满6个月的上市公司董监高减持所持股份,均适用上述细则。这是因为董监高在离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董监高在任期届满后离职的,在离职后半年内,也不得转让其所持本公司股份。
二、具体案例(一)任期届满离职的董监高1、凯利泰2019年4月18日公告:离任董监高持股及减持承诺事项的说明
上海凯利泰医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于近日完成四届董事会成员的换届选举。原第三届董事会成员秦杰、汪立届满离任,离任后秦杰先生、汪立先生不再担任公司任何职务。
截至本公告披露日,秦杰先生、汪立先生直接持有公司股票 0 股,秦杰先生配偶及其他直系家属未持有公司股票,汪立先生配偶及其他直系家属未持有公司股票,秦杰先生 100%控股的公司 ULTRA TEMPO LIMITED 持有 42,736,511 股公司股票,占公司股本总数的 5.92%,汪立先生 100%控股的公司永星兴业有限公司持有 26,332,239 股公司股票,占公司股本总数的 3.65%。秦杰先生、汪立先生将严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及所做出的承诺管理所持有的公司股份。公司将在其离任后 2 个交易日到中国登记结算公司办理相关股份锁定事宜。
2、神宇股份2019年5月13日公告:离任董监高持股及减持承诺事项的说明
神宇通信科技股份公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 13 日召开了2018 年度股东大会,审议通过了《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》。因换届选举,原第三届监事会主席周芝华届满离任。
截至本公告披露日,周芝华女士直接持有本公司股票 518 万股,占公司总股本的 6.48%。离任后周芝华女士将严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及所做出的承诺管理所持有的公司股份。公司将在其离任后 2 个交易日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份锁定事宜。
3、中金环境2019年1月31日公告:离任董监高持股及减持承诺事项说明公告
南方中金环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 31 日召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届并提名第四届非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届并提名第四届独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届并提名第四届非职工监事候选人的议案》;同日公司召开了第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》及《关于选举监事会主席的议案》。因换届选举,公司第三届董事会董事长沈金浩先生在任期届满后不再担任公司董事职务;公司第三届董事会副董事长郭少山先生在任期届满后不再担任公司董事职务,但将继续担任公司总经理,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起至本届董事会届满之日止;公司第三届董事会董事沈凤祥先生、赵才甫先生、杨悦女士不再担任董事职务;公司第三届董事会独立董事牟介刚先生、邵少敏先生在任期届满后不再担任公司董事;第三届监事会成员郭敬姐女士在任期届满后不再担任公司监事;公司原副总经理鲁炯先生不再担任副总经理职务,原财务总监付友孙先生不再担任财务总监职务。
截至本公告披露日,离任董事沈金浩先生直接持有公司股份 384,687,643股,占公司总股本的 20.00%;离任董事沈凤祥先生直接持有公司股份 58,849,517股,占公司总股本的 3.06%;离任董事赵才甫先生直接持有公司股份 16,269,466股,占公司总股本的 0.85%;离任副总经理鲁炯先生直接持有公司股份 466,560股,占公司总股本的 0.02%。
沈金浩先生、沈凤祥先生、赵才甫先生、鲁炯先生承诺离任后将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)等法律法规及规范性文件的约定,管理其所持有的公司股份
4、安达维尔2019年1月24日公告:离任董事监事持股及减持承诺事项的说明
因任期届满,公司第一届董事会独立董事徐阳光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务,也不在公司担任其他职务。徐阳光先生及其配偶未直接或间接持有公司股份,不存在应履行而未履行的承诺事项。因任期届满,公司第一届董事会非独立董事常都喜先生将不再担任公司董事职务,也不在公司担任其他职务。截至本公告披露日,常都喜先生直接持有公司股票33,067,830股。
因任期届满,公司职工代表监事郭溟鹏先生不再担任公司监事职务,继续在公司担任其他职务。截至本公告披露日,郭溟鹏先生通过北京安达维尔管理咨询有限公司(以下简称“咨询公司”)间接持有公司股份,其在咨询公司持股比例为3.0053%,不存在应当履行而未履行的承诺事项。
上述董事监事离任后,股份变动将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及规章制度的规定,并继续履行其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所做出的关于股份限售、股份减持等相关承诺。