案例分析：股东低价增资是否构成股份支付

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一、心脉医疗（688016.SH）：股东低价增资部分调整确认股份支付

【事件概述】2014年微创医疗（上市公司前身）向内部员工及股东融资，由股东和员工共同设立虹皓投资作为投资主体，对心脉有限进行增资。发行人对本公司员工对应的增资部分做了股份支付处理，未对非发行人员工和微创医疗股东单位对应的增资部分做股份支付处理。

【2019年5月反馈】请发行人说明：（1）2014年虹皓投资向微创心脉增资的价格，以及同期公允价格的比较情况，增资是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》；（2老股东是否以低于股份公允价值的价格增资入股，是否均按照各自原持股比例获得新增股份；（3）增资行为如涉及股份支付，发行人是否按照公允价值确认股份支付费用，并披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法以及计算过程，股份支付事项是否会对期初未分配利润造成重大影响。

【2019年5月二轮反馈】发行人增资前一年及一期的主要财务经营数据，以评估价值2.09亿元计算虹皓投资的增资价格对应上述财务数据的PE、PB，并结合发行人增资前的业绩变动情况及市场可比交易价格，量化分析以上述2.09亿元作为虹皓投资增资时发行人的公允价值是否合理；说明未进行股份支付处理的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定，说明报告期前的股份支付事项是否对期初未分配利润造成重大影响。

【小结】

①发行人对股东单位增资未作股份支付的原因

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》，“发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理”。“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。”

因股东单位未从事与发行人相关的业务，亦未向发行人提供服务，根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（二）》，无需确认股份支付。

②发行人未对非发行人员工及股东单位增资进行股份支付处理对期初未分配利润的影响情况

发行人已按照会计准则的要求确认了自身员工的股份支付费用，因非发行人员工、股东单位并未向发行人提供服务，因此不构成企业会计准则规定的股份支付，上述情况亦不会对期初未分配利润产生影响。（即使将股东单位通过虹皓投资新增发行人权益确认为股份支付，相关股份支付费用对发行人2014年度利润总额的影响金额为9.39万元，金额相对较小，不会对发行人期初未分配利润产生重大影响。）

二、力邦合信：股东非同比例增资部分调整确认股份支付

【事件概述】2016年3月、10月，发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格（远低于公司2015年12月员工持股平台、2016年12月员工持股平台、2016年12月PE的入股价格分别为4.2元/股、5.5元/股、8.25元/股（近6个月PE入股）），先后对公司进行了两次增资。公司2017年1月23日首次报送的IPO招股说明书并未见对股份支付进行描述，经过了2018年4月的反馈，公司在2018年5月25日报送招股说明书增加了对股份支付的确认计量。更新申报时对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据。

【2018年4月反馈】说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况，说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。说明报告期内与股份支付相关的股权变动情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定；

【2018年10月审核未通过，发审委关注】2016年3月、10月，两次增资行为履行的内部决策程序，价格的公允性和合理性，首次申报不确认股份支付的原因;本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求;该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响，是否在招股说明书中充分披露，是否构成发行障碍。

【小结】

如果将2016年3月、10月的股东低价入股全部认定股份支付（非同比例增资部分），以2015年12月员工持股平台、2016年12月员工持股平台、2016年12月PE的入股价格4.2元/股、5.5元/股、8.25元/股（近6个月PE入股）测算的话，影响金额最小也为1.24亿元（用4.2元/股测算）。确认该调整事项后对发行人的发行条件构成障碍，该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响在招股说明书中充分披露。

三、小结

股份支付的实质是公司用股权换取服务。同为股东单位低价增资，心脉医疗虽未确认股份支付但仍要测算股份支付对期初未分配利润的影响，结果论证不构成影响；力邦合信确认股份支付并测算股份支付对期初未分配利润的影响，结果论证应构成影响。

因此在权衡公司股东低价增资是否应确认股份支付时：对于为发行人提供服务的股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，对于股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。对于未为发行人提供服务的股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。但如果影响金额小，对报告期内的经营情况不构成影响，公司未按照《企业会计准则》进行账务处理不会构成本次发行上市的实质性障碍。

同时股东低价受让离职员工（前因股权激励入股）股票也应确认股份支付（详见通达电气招股说明书）。

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