拟IPO企业众多员工未缴社保过会！值得分析学习！

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核心：

对于企业IPO社保和公积金的瑕疵程度，并没有统一的评判标准，一般要结合企业财务状况、企业自身合法合规的情况以及审核风向等来综合判断。如果企业的财务状况越好，营收和利润越高，自身合法合规的程度越高，发审委对社保和公积金的容忍程度也就越高；如果企业自身内控差，利润之类也处于临界点，则发审委对社保和公积金问题的容忍度就会降低。

从近3个月的上会企业案例来看，目前过会的企业，需要社保公积金缴纳覆盖率达到90%以上，未覆盖的也有合理原因解释。

虽然社保和公积金并不是决定企业是否能够顺利过会的唯一因素，但是在审核趋严的大环境下，拟IPO企业还是应该在报告期内尽早规范。

发行人报告期内存在数量众多的员工未缴纳社保和住房公积金，部分农村籍员工购买新农合、新农保。

报告期内含控股子公司)未为全部员工缴纳社会保险。截至2018年12月31日,公司及其子公司员工人数为17,673人,其中退休返聘人员6,442人非全日制用工721人,应缴社会保险人数为10,510人,城镇保险缴纳人数7,849人,“双农保”纳人数1,675人,社保覆盖率为90.62%。报告期内,公司存在缴社保但未缴员工的主要原因系部分员工基于个人原因自愿放弃缴纳社会保险。

第十八届发审委2019年第136次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第136次发审委会议于2019年9月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　重庆新大正物业集团股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　1、发行人报告期内存在数量众多的员工未缴纳社保和住房公积金，部分农村籍员工购买新农合、新农保。请发行人代表说明:（1）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳的原因及合理性；（2）农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳相关规定；（3）测算未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金对财务状况的影响；（4）未按规定缴纳“五险一金”是否会被有权部门行政处罚，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳“五险一金”，损失及补缴资金的责任承担主体。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人业务主要集中于重庆市。报告期内，发行人主营业务收入和利润均较快增长，项目单价逐年上升。请发行人代表说明:（1）重庆地区业务收入增幅趋缓的原因，未来在重庆市巩固和拓展业务的措施；（2）发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式及可持续性，是否具有市场竞争力；（3）招投标、商务谈判方式取得项目的收入确认情况，招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为；（4）项目平均单价逐年上升的原因，上升趋势和幅度是否与区域内其他同行一致，是否具有可持续性；（5）发行人物业服务平均单价高于重庆地区平均水平和当地全国TOP100企业平均水平、综合物业项目平均单价高于重庆地区星级物业服务均价的原因及合理性；（6）发行人人均薪酬远低于重庆市就业人员平均工资的合理性，是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2016年，发行人全资子公司大世界保洁与离职员工合作成立四家保洁服务公司并于2017年成为发行人前五大供应商。2017年发行人退出持股并终止合作后四家保洁公司因无法持续经营申请注销。请发行人代表说明:（1）发行人参股上述四家公司的背景，合作自然人曾在发行人的任职情况，合作成立公司的资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联人员是否与上述四家公司存在除正常经营外的其他资金往来；（3）发行人与上述四家公司终止合作后，合作自然人重新被发行人录用，且相关公司已经或计划被注销的原因及合理性；（4）上述四家公司报告期内的收入、费用和利润情况，保洁人员人数及工资水平，为发行人提供保洁服务人均包干价格2200元/月/人的依据及合理性，价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人历史上股权存在多次变动。请发行人代表说明：（1）王宣从大正有限借款3,000万元用于竞拍马当所持大正有限的25%的股权的合法合规性，王宣2015年12月归还借款的资金来源；（2）马当的亲属是否在发行人及其子公司任职，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来；发行人现有股东与马当及其亲属之间有无股权代持关系；（3）王宣代持股份的出资款项是否均为自有资金，报告期王宣新增股份是否涉及股份支付会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）发行人历史上各类股份的历次出资是否到位，是否事后补齐出资或未补注销，是否符合当时的法律法规之规定；（5）各类股份股东之间的转让和还原是否合法合规，转让价格是否公允，是否按时足额缴纳个人所得税，是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年9月26日

未为全部员工缴纳社会保险而可能造成的补缴风险

报告期内含控股子公司)未为全部员工缴纳社会保险。截至2018年12月31日,公司及其子公司员工人数为17,673人,其中退休返聘人员6,442人非全日制用工721人,应缴社会保险人数为10,510人,城镇保险缴纳人数7,849人,“双农保”纳人数1,675人,社保覆盖率为90.62%。报告期内,公司存在缴社保但未缴员工的主要原因系部分员工基于个人原因自愿放弃缴纳社会保险。

经过中介机构的改制辅导,公司和公司管理层已充分意识到社会保险缴纳的重要性,并且积极采取规范措施,向员工详细告知社会保险的政策和功能,促使员工接受缴纳社会保险,社保覆盖率持续提高。针对上述社会保险缴纳情况,公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、摩才勇出具书面承诺如下,如因公司报告期内存在的上述违规行为,导致公司被相关政府部门处以罚款等的,公司因此而遭受的经济损失由本人全额补偿给公司

8、报告期内，2015年末、2016年末和2017年末，发行人员工总数（含子公司员工）为11,232人、12,172人和13,751人。

请发行人补充说明：

（2）报告期内发行人未缴纳社会保险和住房公积金员工人数、占总人数比例、未缴金额、占当期净利润比例情况；未缴纳社会保险和住房公积金原因，是否符合法律法规的规定；是否存在需要补缴的情况，需补缴金额、补缴方式，对发行人经营业绩的影响；上述未缴纳社会保险和住房公积金事项是否对发行人本次发行上市构成实质障碍；聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况；上述社保及公积金的未足额缴纳是否构成重大违法违规行为或对本次发行上市的法律障碍。

（3）报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

（4）结合发行人尚未了结的劳动争议纠纷的具体情况，对发行人用工制度的合规性发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

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IPO中社保问题有争议，看我如是说



来自：王惠玲 小兵研究

一、农民工问题

1.农民工未按照《社会保险法》缴纳社保，是否违法？

2017年11月保代培训指出，农民工住房公积金的缴纳不做硬性要求。

《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”根据上述规定和保代培训意见，农民工住房公积金的缴纳已无争议。但农民工社保缴纳问题仍存在争议。

我国《社会保险法》第九十五条规定：“进城务工的农村居民依照本法规定参加社会保险。”第十条、二十三条，三十三条、四十四条、五十三条规定，职工应当参加职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险。“职工”是指按照国家和地方法律，法规的规定，依法与企业确立劳动关系的劳动者。

进城务工的农村居民也属于职工，依据《社会保险法》应该参加职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险。

但同时，我国政策有不同的规定。《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。

同时规定：“ 有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本养老保险。”国务院《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》国发〔2016〕3号规定：“农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。”

卫生部等五部门《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发〔2009〕68号）规定：“……既要保证人人能够享受基本医疗保障，又要避免重复参合（保），重复享受待遇，推动三项制度平稳、协调发展。”

《关于进一步加强新型农村合作医疗基金管理的意见》（卫农卫发〔2011〕52号）规定，“进城务工的农民及随迁家属、进城就读农村学生可以自愿选择参加新农合或者城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险，但不得重复参加、重复享受待遇。”

按照上述政策的规定，有条件的地方，可为农民工缴纳住房公积金，可以为稳定就业的农民工缴纳基本养老保险、基本医疗保险；有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保，城乡养老保险，不得重复参加，重复享受待遇。

2011年保代培训指导意见指出，符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受资源放弃缴纳的声明，只有农民工可以特别考虑。

过会的案例也不少，例如2017年过会的英科医疗（300677），至报告期末（2016年），公司共有员工3194人，缴纳新农合新农保员工1057人，占员工总数33%。可立克（002782）子公司信丰可立克，报告期末（2011年）员工人数720名，仅有30名左右员工缴纳了城镇职工社会保险，公司为缴纳新农合新农保的农民工提供了补助。类似的案例还有隆华传热（300263），通达股份（002560）等。

因此，农民工参加新农合、新农保是可以替代城镇职工基本医疗保险、城镇职工基本养老保险，是符合我国社会保险方面的法律法规及政策性规定。

因此，拟IPO企业在符合上述相应法规政策的前提下，在农民工自愿选择参加新农合、新农保的情况下，不用再为其缴纳城镇职工基本医疗保险、城镇职工基本养老保险。

2. 参加新农合新农保的员工是否属于欠缴社保人员，测算欠缴金额时是否应计算在内？

根据《社会保险法》《社会保险费申报缴纳管理规定》的规定，我国社会保险包括养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险，新农合、新农保分别属于医疗保险、养老保险中的一种，也属于社会保险。

基于上文的分析，农民工参加了新农合、新农保，可替代缴纳职工基本医疗保险和基本养老保险，但尚有工伤保险、生育保险、失业保险未参加。

因此，准确的讲，参加新农合新农保的员工应当属于欠缴部分社保的人员。在统计欠缴金额时，应当将参加新农合新农保的农民工欠缴的工伤保险、生育保险、失业保险等统计在内。

二、当月离职员工是否需缴纳社保？

对于员工离职当月是否应当缴纳社保，我国法律法规没有明确规定。但根据我国《社会保险法》及《劳动法》第72条的规定，职工应当缴纳社会保险，只要存在劳动关系，用人单位就应当为员工缴纳社保。

第一，在离职当月，员工与用人单位存在不满一个月的劳动关系。

第二，即便用人单位办理社保关系的解除，即社保减员，但办理当月不能立即生效，需下月生效。所以，该员工与用人单位仍存在社保关系。

第三，我国各地都统一规定了社保缴纳基数标准及上下限，大多为上月工资或者该员工上年度月平均工资。因此用人单位不能以员工离职当月实际工资数额为基数缴纳社保。

当月离职的员工应当缴纳社保，因此在统计应缴社保人数时，应包含当月离职员工人数，不能仅统计月末在册员工人数。否则，未缴纳社保的当月离职员工会有遗漏，未缴纳社保员工人数不准确。

此外，由于社保申报和划扣技术上的原因，当月离职的员工尤其是上半月离职的大多缴纳了社保。如果仅统计在册员工人数，有时会造成缴纳社保人数大于在册员工人数的冲突。