毒酒的温与热：业绩承诺及商誉减值

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上市公司重大重组中存在业绩承诺未完成的情形是否计提商誉减值

（一）主要结论

1、大部分在业绩完成90%-100%时，不计提。

2、未完成在20%-30%甚至以下、持续亏损、净资产为负等，基本都会计提商誉减值甚至全额计提。

3、计提减值的时间大多集中在未完成业绩承诺的当年或累计期满的当年年度报告中。

（二）主要案例汇总

（三）具体案例介绍

1、建设机械：3年累计业绩承诺完成10%，累计计提60%的商誉减值。

背景说明：

公司2015年收购天成机械100%股权，商誉2.2亿。

天成机械 2015-2017 年三年扣非归母净利润累计不低于 10,100 万元，原股东应在3个年度届满时一次性测算和补偿。

2016年年报计提商誉减值1亿，2017年报补计提商誉减值2000万，合计计提1.2亿，计提比例60%。

2、安洁科技：业绩承诺第一年（2017年）完成率67%,2017年业绩快报中未计提，在2017年报中实际计提商誉减值1.1亿。

2017年8月1日收购威博精密100%股权，纳入合并范围，商誉27亿。

业绩承诺：2017-2019年扣非归母净利分别不低于33000万、42000万、53000万，否则股份补偿（不足时现金补偿）。

2017年威博精密实际净利2.2亿，业绩完成率67%。2017年年报中首次计提减值1.1亿,减值占原值4%。

3、银河电子：业绩承诺期满完成率95%，在期满当年计提商誉减值。

公司2015年2月、8月分别收购嘉盛电源40%、60%股权，商誉2300万。

业绩承诺为2015-2017年累计扣非归母净利润：

2017年当年未完成业绩承诺，且2015-2017年累计完成业绩承诺95%。

2017年年报首次计提商誉减值746万，减值比例占原值32%

4、宝德股份：业绩承诺最后1年（2017年）完成率81%,在2017年报中实际计提商誉减值3756万。

公司2015年6月收购庆汇租赁90%股权，确认商誉3.2亿元。

业绩承诺为2014-2017年每年扣非归母净利润：

2017年业绩承诺完成率81%。

2017年年报首次计提商誉减值3756万，减值比例占原值11%

5、华铁股份：业绩承诺累计完成率88%，不计提商誉减值。

2016年将香港通达纳入合并报表，商誉2.6亿

业绩承诺为2015-2017年扣非累计净利分别不低于3.12亿+3.9亿+4.5亿=11.52亿元。

公司未计提商誉减值。

6、万邦达：业绩承诺仅2016年，完成18%,当年计提部分，2017年继续补提全额减值。

2016年，本公司以2,200.00万元向泰祜石油增资，取得其51%的股权并计算确认了786.23万元商誉。依据各方签订的投资合作协议，转让方承诺泰祜石油2016年度经审计的净利润不低于人民币500.00万元。泰祜石油2016年度实际经审计的净利润为90.69万元，实际盈利情况与承诺情况偏离较大，故2016年度计提商誉减值准备172.06万元。2017年度实际经审计的净利润为142.98万元，仍然与2016年承诺情况偏离较大，故2017年将剩余商誉价值614.17万元全额计提商誉减值准备。

关于商誉减值风险提示的首次披露时间

（一）主要结论

大部分是在年报中首次披露，也有在季报、半年报中首次披露的，比较少

（二）案例说明

1、[300215 电科院] 2013年半年报中首次出现商誉，2013年第三季度报中首次披露的商誉减值风险；

2、新纶科技：2013年即有商誉，2017年末商誉4.8亿，首次计提了33万的减值，2018年半年报中首次进行了商誉减值的风险提示。

3、[300197 铁汉生态]2015年首次出现商誉7000万， 2016年一季度报中首次进行了商誉减值的风险提示。

关于业绩补偿款的账务处理

（一）主要结论

1、大部分计入在收到的当期计入营业外收入，也有一部分计入资本公积。参股的多数计入投资收益。

2、也有部分公司在未完成业绩对赌的当期期末计提其他应收款-业绩补偿款。

3、现金流量表中：大部分收到的其他投资相关，也有一部分计入收到的其他经营、收到其他筹资。

（二）案例说明

（三）业绩补偿款从未付款项中直接扣除

参见世纪瑞尔、万润科技2018半年报

引用如下：

1、“收购苏州易维迅信息科技有限公司股权”超募资金投入出现结余，因为易维迅2016-2017年度未能实现业绩承诺，交易对方需对本公司进行业绩补偿，根据协议，交易对方业绩补偿款从公司尚未支付尾款中进行扣除，共计扣除7,404.25万元，该笔款项作为结余款项存放在募集资金专用账户中。

2、根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》之5.3的约定以及苏军提出的申请，本报告期公司需支付苏军现金对价款，公司在扣除鼎盛意轩未完成2017年度承诺业绩而需要向公司补偿的现金元后将剩余对价款支付给苏军，此元为苏军支付给公司的业绩补偿款，因此从募集资金账户转入公司其他银行账户。

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