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（5）防止经销商串货或与直销发生冲突：
问题概述：发行人如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形，发行人的内部管理是否有效？
被问及企业：昊海生科
具体问题：昊海生科（第三轮问询）
问：如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形
答：公司具有完善的终端医疗机构授权体系，根据公司的授权体系，直销模式终端医疗机构覆盖范围和经销模式终端医疗机构覆盖范围严格区分。同时，在经销模式下，对特定终端医疗机构，仅授权一家经销商代表，不存在交叉重叠情况。公司在与经销商签订的经销协议中，对经销商的授权经销范围、串货行为认定及相关处理方式等进行了明确约定，若经销商违反经销协议约定向非授权范围内的医院销售，经发行人核查属实的，发行人有权要求该经销商赔偿因串货导致的损失。
报告期内，公司严格执行上述授权管理制度，未发生经销商与发行人直销发生冲突的情形；发行人仅存在少量经销商串货情形，针对串货情形发行人已进行了严格处理。报告期内，发行人授权管理制度和相关的内部控制有效。
关于销售模式及两票制影响问题1、概述
2016年12月26日，国家卫生计生委等部门联合发布《关于在公立医院医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，首次规定“两票制”的含义：药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。
经过统计和分析而知，多数医药企业的销售模式为直销模式和/或经销模式，逐渐开始出现配送商模式，之前存在的多级代理商、非终端调拨等等业务模式正在逐步退出，上述表述是“两票制”执行以来医药企业销售模式的真实变化。其中，直接销售指的是医药企业直接将产品销往医院和药店等终端的模式，此种模式下医药企业直接向终端开具发票（一票）并收取款项；经销模式指的是医药企业将产品销售给经销商（一票），由经销商再将产品销售给医院和药店等终端（两票），此种模式下市场推广主要由经销商完成，医药企业协助经销商进行产品的宣传与推介，但总体而言，此种模式销售费用较直销模式有大幅度的降低；配送商模式是“两票制”背景下出现的新型销售模式，指的是制药企业直接将所生产的药品出售给大型医药流通企业（一票），作为配送商其再将药品配送给医院和药房的销售模式，此种模式下医药企业需要承担推广工作，而配送商只承担药品的配送工作。三种模式下药品流通路径和推广服务流程的差异归纳如下：
注：图片来自投行小兵研究群
上述三种销售模式在实践中可能存在难以区分的情况，其存在差异的重要方面在于谁在药品销售中起着主导作用。医药企业采用直销模式必然拥有强大的销售渠道，其牢牢控制这整个流通路径，医药企业也可以购买推广、配送等中间服务，但是中间服务对于药品销售流程的控制能力较弱，不会对药品销售产品实质性的影响；医药企业采用经销模式的，整个流通路径的控制主体为经销商，虽然制药企业需要提供专业学术会议推广、广告推广等作为支撑，但是经销商的强大营销能力才是药品销售的主要方面；配送商模式中的作为配送商的大型医药流通企业掌握着终端客户的同时又承担配送职能，在此模式下其是药品销售的控制主体，且其强大物流管理体系下的专业化、规模化的是其他医药商业企业难以取代的。
2、与此相关的常见反馈意见或问询
（1）销售模式的披露及其财务指标匹配性
医药企业IPO时应在招股说明书的“业务与技术”部分披露所采取的销售模式，并要披露所采用的销售模式的各方面信息。发审委在反馈意见中多次提及所披露销售模式的准确性和适当性，例如，中和药业（未通过）、圣和药业（未通过）等项目，发审委甚至在新产业生物（未通过）的反馈意见中质疑选择现有销售模式的原因以及是否符合行业惯例。
经销商模式在审核时会重点关注发行人对于经销商选择标准、药品终端价格管控以及经销商权限等方面，还会重点关注经销商的地域分布、成为经销商的时间等基本情况；直销模式下会重点关注发行人对于销售人员的激励政策、员工管理方式等信息；因配送商模式是“两票制”新政策下应运而生的模式，监管机构甚至还要关注配送商模式的基本含义及其与经销商模式的区别等。
审核机构关注销售模式披露的准确性以及适当性主要原因如下：一方面是梳理出医药企业药品销售的基本流程，让投资者更加了解发行人；另一方面是销售模式确定后，可对发行人的财务指标起到相互验证的作用，比如说相同销售模式下销售费用率差异较大合理性是可能存在问题的。
一般来讲，直销模式和配送商模式下的销售价格较高，但是同时其销售费用也较高，相对应的销售费用率和毛利率也较高。经销商模式的主要推广活动是经销商完成的，医药企业要适当降低药品的出厂销售价格，所以此模式下医药企业销售费用和销售价格是相对较低的，相对应的销售费用率和毛利率也较低。
监管机构在IPO审核时要对不同销售模式下毛利率及销售费用率与同行业可比上市公司的差异情况进行关注。对于回款和结算安排也是审核关注点，配送商模式一般为大型医药流通企业，医药企业的议价能力较弱，该模式下的回款安排通常要比直销模式和经销模式的期限要长。
被问及企业：佰仁医疗
具体问题：
1）经销商管理体系+两票制影响——佰仁医疗
问：请发行人披露：（1）经销模式下的经销商管理体系，是否存在对经销商向 最终客户销售过程合法合规性的管理措施，是否存在信息管理系统查看经销商销 售情况，是否可以满足行业主管部门对产品溯源的要求，如有请披露具体内容；（2）经销商是否均具备有效的医疗器械经营许可证；（3）各年经销商新增和退 出情况，以及对发行人销售的影响，退换货政策下涉及的会计处理；（4）在部 分省市已开始落地推行医疗器械及耗材“两票制”的背景下，分析“两票制”对 发行人以经销为主的销售模式的影响及未来应对措施。
答：①经销商管理：对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施 报告期内，公司一方面通过质量管理体系进行控制，另一方面在与经销商签署的经销合同条款中进行约定，以管理经销商向终端客户销售过程的合法合规性。第一，根据质量管理体系文件《顾客资格及合同评审控制程序》要求，公司 审查经销商《医疗器械经营许可证》，招投标及渠道管理部查验经营范围，经营 范围须包含产品所属医疗器械目录分类项目，以及符合《营业执照》核准的经营 范围。第二，公司与经销商在经销合同中约定：“1、无论为何目的，乙方（指经 销商）或其代理人、关联公司、雇员无权以甲方（指公司）名义或代表甲方以书 面或其他形式承诺或设定任何明示或默示义务。经销甲方耗材产品，则有效期以 产品标签或说明书为准，乙方不得进行任何夸大；2、乙方委托其他下属分销商， 须提前告知甲方并提供被委托单位的有效证件《营业执照》、《组织机构代码 证》、《税务登记证》、《医疗器械经营许可证》和其他相关材料；经甲方审核 通过后，乙方可向下属分销商供应甲方产品，若未经甲方审核，乙方擅自销售甲 方产品给其他分销商的，引起的全部纠纷及造成的损失等均由乙方自行承担。3、 乙方委托下属分销商时，应确保其履行本合同中乙方义务，若违反乙方义务，甲方可以立即停止对乙方供货，并追究乙方相关责任。4、乙方应按照国家医疗器 械管理条例的要求，按照有效期先进先出，及时配送，确保优质的服务水准。5、 乙方有义务建立完善的产品售后服务系统及配合甲方进行质量跟踪。若甲方在特 殊情况下提出请求，如政府部门审计、产品召回等，乙方应提供使用产品的最终 用户名单，并保留产品的销售信息和医院植入记录，以满足医疗的可追溯性要求。6、如遇产品质量问题、产品不良反应，或从其它渠道获知有关质量的投诉，乙 方应在 24 小时内书面形式通知甲方。”
②经销商选择：……公司综合考量经销商经营规模、资金实力、终端覆盖能力、市场推广能 力、招投标能力等因素，选择合适的经销商。报告期内，公司经销商均具备有效的医疗器械经营许可证。根据质量管理体 系要求，公司在与经销商签署合作协议前会对其进行资格审查。公司在经销合同中约定经销商提供《医疗器械经营许可证》复印件，并在公司要求时，提供相应证件的原件。并约定合同期内如经销商变更资质文件信息，必须在变更后 5 个工 作日内以书面形式通知公司，并提供新的版本的资质文件。如经销商提供虚假、 伪造或变造的资质文件、隐瞒足以影响双方合作的重要信息或因改变资质文件导 致不符合合作要求，公司有权立即单方解除合同且不承担任何责任。
③“两票制”对发行人销售模式的影响
报告期内，公司销售区域内“两票制”基本未强制推行，2016 年度、2017 年 度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，“两票制”政策下对应的销售收入分别为 0 元、 162,854.69 元、1,681,252.12 元、6,813,465.72 元；占当年主营业务收入比例分别为 0%、0.18%、1.52%、9.86%对公司影响较小。随着部分省市逐渐推行“两票制”，公司将需要对现有经销为主的销售模式进行调整，具体影响及应对措施如下：
1）政策影响
①业务模式和销售渠道公司在报告期内的销售模式以推广配送经销模式为主，即公司在各地区筛选有市场推广能力、有医疗器械销售资质和经验和丰富的终端渠道资源的经销商进行合作，经销商负责特定区域公司产品的市场推广、终端医院招投标、销售及配送，公司会与此类经销商签订销售目标，定期考核销售业绩与订单执行情况。在此种销售模式下，公司采取先款后货的模式，经销商支付全部货款后，公司根据订单发货。
根据“两票制”要求，生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产、流通企业要按照公平、合法和诚实信用原则合理确定加价水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业结算配送费用。该政策将改变现有经销模式下经销商因承担较多市场推广职能而以较低价格自公司采购产品的现状，公司将销售定价策略调整为以中标价格扣除配送费用作为出厂价格。公司的经销商队伍将由目前的推广配送经销商为主逐渐转向配送经销商为主，其推广职能改由专业化的医疗器械推广服务商承担。部分现有经销商将受制于资金实力、物流能力、渠道资源等方面因素而退出。
②销售价格和销售收入 “两票制”下公司产品的出厂价格以终端销售价格扣除配送费用的方式确定，相较目前的出厂价格有较大提高，因此相应销售收入会有较大增长。
③销售费用 “两票制”下经销商主要承担配送职能，市场推广活动转而由企业自己的营销团队负责或聘请专业的市场推广服务商进行，公司将需要承担较多的市场推广费用，将导致销售费用升高。
④回款周期和应收账款管理 “两票制”下产品由配送商直接配送至医院，由于医院回款周期长，同时销售价格提升致使资金周转规模增大，配送商自身难以完全承担资金成本，公司可能会给予配送商一定的信用额度和账期，将导致应收账款增加。
⑤税负未来“两票制”下销售收入增加将导致公司增值税税额增加；同时公司聘请市场推广服务商支出导致费用增加，与销售收入的增长具有一定的抵消效应，所得税税负水平可能不会有较大变化。
⑥对募投项目实施的影响 若募投项目投产后，“两票制”大范围实施，公司将采取有效措施变更销售模式以适应市场环境变化。基于公司产品的特殊性，终端医院的使用情况是影响销售的决定性因素，“两票制”的大范围实施不会造成终端医院的采购价格大幅波动，更不影响产品使用，因此终端销售环节的变化不影响终端医院产品销售， 对募投项目的产能消化不构成重大影响，不影响募投项目的有效实施。
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