新金融工具准则：结构性存款与资管产品投资的分类

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2012年12月，证监会发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），允许上市公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资于流动性好、安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品（如固定收益类的国债、银行理财产品等），为上市公司用募集资金购买银行理财产品扫清了障碍，拉开了上市公司大规模购买理财产品的序幕。一、资管产品与结构性存款的定义人民银行、银保监会、证监会、外汇局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号；“资管新规”）明确指出，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。中国银保监会发布的《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令2018年第6号；“理财新规”）则明确了理财业务和理财产品的定义。理财业务是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。商业银行应当根据投资性质的不同，将理财产品分为固定收益类理财产品、权益类理财产品、商品及金融衍生品类理财产品和混合类理财产品。根据中国银保监会办公厅《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号），结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。对商业银行而言，结构性存款需纳入表内核算，按照存款管理。结构性存款不同于一般性存款，具有一定投资风险。但结构性存款在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面，与非保本理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异。资产管理产品、结构性存款与一般性存款的比较如表1所示。理财产品根据是否保本保收益，分别按照资产管理产品、结构性存款或者其他存款进行规范管理。

表1：资产管理产品、结构性存款与一般性存款的比较

项目

资产管理产品

结构性存款

一般性存款

主要监管法规

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》

《商业银行法》

金融机构业务类型

表外业务

表内业务

表内业务

现金流特征

金融机构不得承诺保本保收益，金融机构不得以任何形式垫资兑付

含有嵌入金融衍生产品，与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩

商业银行应当保证存款本金和利息的支付

分类

按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。

产品的收益带有结构，或者是结构化的，即与利率、汇率、指数等相关联，不是通常意义的固定利率或者浮动利率

根据存款人不同，分为个人储蓄存款和企业及其他单位存款

风险特征

委托人自担投资风险并获得收益

不同于一般性存款，收益存在不确定性，具有一定投资风险

存款本金和利息有保障

注1：根据“资管新规”和“理财新规”，资产管理产品包括非保本理财产品。注2：根据“理财新规”，商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。

二、投资的金融资产分类（一）业务模式与SPPI测试新金融工具准则下，除了满足条件时的初始指定，企业作为投资人需要分别分析合同现金流量特征和业务模式，来确定资产管理产品、结构性存款的分类。对于一般性存款，通常满足划分为以摊余成本计量的金融资产的条件，从而在“银行存款”项目列报。1. 业务模式新金融工具准则下，业务模式是可以通过观察企业的管理方式和提供给管理层的信息而确定的事实，不是非管理层的意图和认定。业务模式评估是基于例如商业计划和内部报告等理应可获得的信息来进行的。企业历史上均将理财产品/结构性存款持有至到期，且预计未来不会有变化，则业务模式可能是以收取合同现金流量为目标。2. SPPI测试SPPI测试是分析相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（solely payments of principal andinterest on the principal amount outstanding；SPPI）。简单而言，就是看是否与基本借贷安排相一致。引入与基本借贷安排无关的合同现金流量风险敞口或波动性敞口（例如，权益价格或商品价格变动敞口）的合同条款，并未产生仅为本金及未偿付本金金额之利息的支付的合同现金流量。就利息而言，主要是看是否引入了利息的要素（时间价值、信用风险、基本借贷风险、成本和利润）以外的风险敞口。不能简单的认为浮动收益存在上下限就能够通过SPPI测试，也不能简单的认为只要是浮动利率就一定通不过SPPI测试。需要注意的是，利息评估侧重于企业为什么得到补偿（即企业是否因基本的贷款风险、成本和利润率收到对价，还是因其他原因得到补偿），而非企业从特定要素上收到多少补偿。（二）资产管理产品投资的分类由于资产管理产品（包括非保本理财产品）并非保本保收益，因此通常情况下通不过SPPI测试，需作为“交易性金融资产”“衍生金融资产”或“其他非流动金融资产”列报。但是，某些资产管理产品可能包含“无追索权条款”或属于“合同挂钩工具”，此时需要进一步进行分析。1. 无追索权条款如果购买的资产管理产品代表对特定资产或现金流量的投资，则可能包含无追索权条款。某些资产管理产品使用本金和利息描述合同现金流量，但投资人的索偿要求仅限于金融机构发行的资产管理产品投资的底层资产（基础资产）或产生于底层资产的现金流量，此类合同可能不符合本金加利息的合同现金流量特征。此时，企业需要对特定的底层资产或其现金流量进行评估（即穿透），以确定待分类的资产管理产品是否符合本金加利息的合同现金流量特征。如果资产管理产品的合同条款产生了其他现金流量，或者以一种与代表本金和利息的支付不一致的方式限制了现金流量，则该资产管理产品不符合本金加利息的合同现金流量特征。举例说明如下：某理财计划合同约定，本理财计划不保障本金且不保证理财收益，本理财计划到期收益率由本理财计划实际投资业绩决定。投资方向和范围：包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。“债券资产、资产管理计划和信托计划等”配置比例为“10-100%。穿透来看，投资标的可能通不过SPPI测试（如投资于基础资产不仅仅是基本贷款的信托计划、资产支持证券的次级等）。合同现金流量特征并非构成极其微小的影响，若投资的资产管理计划和信托计划基础资产通不过SPPI测试，则理财产品的现金流变动可能很大。另外，如果企业无法了解基础资产的具体情况（如投资的具体组成、期限、条款等），因而无法对特定的基础资产或其现金流量进行穿透评估，则企业无法确定待分类的金融资产是否符合本金加利息的合同现金流量特征。如果投资人在初始确认时无法穿透评估，那么应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这可能是比较常见的情形，投资人通常无法知晓资产管理产品具体的投资方向和范围。2. 合同挂钩工具根据“资管新规”，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级；根据“理财新规”，商业银行也不得发行分级理财产品。并且，分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。因此，即使持有的是资产管理产品的优先级份额，也通不过SPPI测试。因为分级的合同条款（在未穿透基础资产的情况下），产生的现金流量也并非仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

表2：资产管理产品投资与结构性存款的分类

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（三）结构性存款的分类
结构性存款虽然含有嵌入金融衍生产品，与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，但是，不能直接认定结构性存款必然通不过SPPI测试。
1. 保证收益型和保本浮动收益型理财产品
根据“理财新规”，商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。
（1）保证收益型
对于保本保固定收益类理财产品，应根据合同条款判断是否真实的保本保固定收益。有些合同虽然宣称是保本保固定收益，但又称“对未来收益的预测仅供参考”，即实质上属于浮动收益理财计划。此外，也不应依据后续实际执行情况倒推初始确认日的分析。
如果根据合同条款确定为保本保固定收益（不是参考收益或预期收益），则能通过SPPI测试，若业务模式为持有以收取合同现金流量，可将该结构性存款划分为以摊余成本计量的“债权投资”（企业购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资的期末账面价值，在“其他流动资产”项目反映）。需要注意的，基于实际利率法计算的利息应包含在金融资产的账面余额中，“应收利息”仅反映已到期可收取但尚未收到的利息。
若能取得银行存款回函，该结构性存款可以考虑作为定期存款列报。但即使可以列报为银行存款，其也不属于现金流量表里的现金，因为不能随时支取（现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款）。
（2）保本浮动收益型
包括保本保固定收益附加浮动收益及保本不保收益类理财产品。
若保本浮动收益类理财产品的浮动收益与利率或通货膨胀率挂钩，且该利率包含对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险（对信用风险的对价可能仅在初始确认时确定，因此可能是固定的）、其他基本借贷风险、成本和利润的对价，则能通过SPPI测试。若浮动收益与通货膨胀率挂钩，该通胀指数是企业所在经济环境下用以计量通胀的公认指标，且不含有杠杆特征，则该浮动利率仅是把名义利率调整为实际利率，因此能通过SPPI测试。
其他保本浮动收益类理财产品，无论是否规定浮动收益上下限，若浮动收益与汇率、贵金属或大宗商品行情挂钩，或与其他经济环境中的利率挂钩，则与基本的借贷安排不同，没有反映货币时间价值、信用风险及其他基本借贷风险和成本以及利润率的对价，因此通不过SPPI测试，只能划分为“交易性金融资产”“其他非流动金融资产”。除非浮动部分的现金流量特征的影响极其微小或是不现实的（如挂钩的汇率、价格变动几乎不可能出现），则不影响金融资产的分类。
2. 不现实的现金流量特征
如果金融资产合同中包含与基本借贷安排无关的合同现金流量风险敞口或波动性敞口（例如权益价格或商品价格变动敞口）的条款，则此类合同不符合本金加利息的合同现金流量特征。但是，如果合同现金流量特征仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响（a de minimis effect），则不会影响金融资产的分类。此外，如果合同现金流量特征（无论某一会计期间还是整个存续期）对合同现金流量的影响超过了极其微小的程度，企业应当进一步判断该现金流量特征是否是不现实的。如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时（extremely rare, highly abnormal andvery unlikely to occur）才影响该工具的合同现金流量，那么该现金流量特征是不现实的（not genuine）。如果该现金流量特征不现实，则不影响金融资产的分类。
对于结构性存款，不能仅因为其收益与汇率、商品价格等挂钩就直接认为通不过SPPI测试，而应该具体分析合同条款。举例说明如下：
某结构性存款合同约定，银行向款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据产品说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.55%（年化），浮动利率范围：0.00%或2.01%（年化）。
波动区间是指黄金价格从“期初价格-5000美元”至“期初价格+5000美元”的区间范围（含边界）。如果到期观察日黄金价格水平未能突破波动区间，则本存款到期浮动利率2.01%（年化）；如果到期观察日黄金价格水平突破波动区间，则本存款到期浮动利率为0。
观察期：[2018]年[ 12]月[04 ]日至[2019]年[09]月[03]日
伦敦金市下午定盘价约1200美元，短期波动超过5000美元几乎不可能，因此衍生工具与不现实的条款挂钩，产品收益实质上固定，=固定收益[1.55 %]+浮动收益[2.01%]。
需要注意的是，“不现实”不是“可能性极小”，准则虽然没有规定门槛值，但是概率是否应超过99%（例如99.99%）？基于历史波动情况分析时，需考虑过去跨周期时的波动区间（例如过去11年的波动，包含2008年金融危机）。
三、资管产品与结构性存款分类的简单总结
资管产品与结构性存款分类不取决于其名称，也不能仅基于是否与利率、汇率、指数、商品价格、权益工具价格等的波动挂钩简单得出结论，而是要结合合同条款的实质仔细分析。
通常情况下资管产品与结构性存款的分类如表2所示。