发帖
雷达卡
多少年前监管部门大力整治的关联方占用资金、违规担保乱象近年又似乎有些泛滥成灾，去杠杆下一些上市公司债务无法偿还频频爆雷，甚至出现百亿货币资金造假的丑闻，让投资者叫苦连天。上市公司资金占用很常见，甚至还滋生出了季末、年末“摆账”这一中介行业，现在又要有多少上市公司老板要失眠了！刚刚，证监会发布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，直指上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保相关问题。
文件全文如下：
会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题（以下简称资金占用）的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国注册会计师执业准则》等有关规定，现就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示。一、资金占用的主要形式控股股东资金占用形式多样，通过总结归纳现有监管案例情况，主要分为以下两种模式：（一）余额模式余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。主要包括：1. 使用虚假单据和凭证（如虚假的银行对账单、银行回单、记账凭证等）直接虚增相关账户的货币资金；2. 开立定期存款、保证金等银行账户，并通过虚假单据和凭证，虚构货币资金在公司正常账户与这些定期存款、保证金等账户中的转移，以掩盖资金挪用；3. 控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并挪用，但上市公司货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”；4. 未履行规定的审批程序，以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产为控股股东的融资行为（如借款、开立银行承兑汇票等）提供质押担保，且未披露货币资金或相关金融资产的受限情况。此外，上市公司为控股股东的融资行为提供信用担保，但未按规定履行审批程序且隐瞒披露，也直接影响财务报表使用者对公司偿债能力和营运能力的判断。（二）发生额模式发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接（如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。资金占用具体体现在上市公司财务报表的往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等项目中，货币资金项目通常不存在直接虚假。主要包括：1. 直接或间接拆借资金给控股股东；2. 利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等；3. 应收账款回款时被控股股东代收占用，或通过应收账款保理将资金提供给控股股东，或上市公司的客户以占用应收账款的形式为控股股东提供资金支持；4. 利用汇票交易，或虚构汇票背书转入转出等，掩盖控股股东的资金占用；5. 代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务；6. 投资信托产品、私募投资基金、资产管理计划等金融产品，但实际投资款被控股股东占用；7. 通过向控股股东实际控制的主体进行投资以转移资金，如投资于多层的有限合伙企业；进行权益性投资的同时提供大额的债权性投资；支付较长期限的投资预付款、意向金、保证金但未履行后续投资手续等；8. 违规通过存在关联关系的财务公司、小额贷款公司、商业保理公司等金融或类金融机构，直接或间接向控股股东提供资金；9. 通过支付工程款、虚构在建工程等项目建设的方式向控股股东提供资金；10. 控股股东以上市公司的名义对外借款；11. 利用其他特殊业务模式，如上市公司将购入或租入的黄金等贵金属交由控股股东委托加工或出租给控股股东，控股股东将其变现后形成资金占用等。二、资金占用的形成背景及会计监管关注事项（一）形成背景与原因资金占用形成的根本原因是上市公司的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。此外，部分董事、监事、高级管理人员道德风险突出，独立性不足，未恪尽职守，纵容控股股东资金占用。具体表现为上市公司对货币资金（尤其是网上银行）的管控失效，公司公章等由控股股东掌控，大额资金支付、重大投资和对外担保等事项未按照规定程序审批和管控，关联交易审批程序不当，公司内部控制流于形式等。同时，当前我国经济发展面临新的风险挑战，新旧动能转换，国内经济下行压力加大，融资环境发生变化，部分上市公司控股股东融资需求迫切，股权质押风险突出，加剧了资金占用的风险。加之社会整体信用水平还有待提升，上市公司的个别客户、供应商、金融机构等为谋求私利，配合上市公司控股股东资金占用。（二）会计监管关注事项上市公司应当按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他相关监管规定的要求，建立健全完善的公司治理和内部控制机制，配合注册会计师审计工作，保证财务报告及相关信息真实准确完整，提升上市公司整体质量和投资价值。针对资金占用，在会计监管工作中，应当关注上市公司以下方面的公司治理及内部控制情况：1. 有效治理。应重点关注公司治理和内部控制组织架构设计的合理性和实际运行的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会职责是否切实有效履行，重大决策是否按照规定的权限和程序实施，是否存在控股股东凌驾于内部控制之上，对公章的使用是否按照规定进行批准，公司内部监督是否有效等。2. 独立性管理。应重点关注上市公司与控股股东是否实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立；控股股东是否违规干涉上市公司的具体运作，影响其经营管理的独立性，是否干预上市公司的财务、会计活动；上市公司的高级管理人员是否在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务；上市公司的董事、监事、高级管理人员是否由控股股东进行业绩考核并从其获得薪酬。3. 资金及筹资管理。应重点关注对资金使用的审批和运用过程的监督，特别是大额资金、募集资金的审批与使用，网上银行的使用，涉及个人银行账户的交易，银行账户开立注销的审批管理，与财务公司及资金集中管理等相关的资金流转等。上市公司对外借款的，应当关注相应的审批程序、借款合同安排、资金是否到位及归还情况等。4. 担保业务。应重点关注担保业务是否按照规定进行审批，有关质押担保和信用担保的信息是否真实、准确、完整、及时作出披露。5. 关联交易。应重点关注关联交易的授权和决策审批程序，关联方的识别、信息获取和后续维护管理机制，关联交易的实际履行情况，关联方和关联交易信息披露的真实、准确、完整、及时等。6. 采购及付款管理。应重点关注大宗采购及供应商选择的审批程序，对付款金额、进度以及超出合同规定或不符合行业惯例付款的管控，对货物是否按期发出及其数量、状态和核算的管理，对采购合同商业实质的判断和合同审批情况等。7. 销售及收款管理。应重点关注大额销售及客户选择的审批程序，对应收账款及其回款、保理等的后续管理和监督，特别是是否指定收款银行账户和经办人员，是否定期对账以确认应收账款余额，关注对存货是否按期发出及其签收确认情况，对销售合同商业实质的判断和合同审批情况等。8. 票据管理。应重点关注与票据相关的交易是否具有商业实质，票据开立的审批程序，票据的真实性，财务报表中票据确认的完整性和相关信息披露的准确性。9. 投资管理。应重点关注大额投资的决策审批程序，对被投资企业的投后管控情况，进行权益性投资的同时是否存在其他财务性支持，对各类金融产品投向的穿透等。10. 工程管理。应重点关注对工程项目立项及施工方选择的审批程序，项目进度的估计和管控，施工的实际进展情况以及相关材料、物资和人工的实际投入情况等。三、审计常见问题及会计监管关注事项针对上市公司控股股东资金占用，部分注册会计师在执业中未勤勉尽责，未结合上市公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险等，未设计和执行恰当的应对措施，未发表恰当的审计意见以及相关结论。有关审计常见问题和监管关注事项如下：（一）风险评估1. 常见问题注册会计师在实施风险评估程序时，通常存在以下问题：第一，未充分了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，例如上市公司因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询，或上市公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用等方面被媒体质疑等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。第二，未充分了解上市公司的行业状况、经营活动、投融资活动等，例如上市公司存在“存贷双高”（有大额货币资金的同时负有大额债务）；上市公司银行账户数量和分布与其实际经营需要不符；上市公司本期新增缺乏商业合理性的大额购销交易或其他大额非常规交易等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。第三，未充分了解上市公司所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和相关情况，例如上市公司控股股东存在高比例股权质押，特别是已出现平仓风险或股权被冻结情形；或存在大额投资、大额债务、经营活动大额资金缺口等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。第四，未充分了解上市公司与资金占用相关的内部控制，未恰当评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，未恰当评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险。第五，未保持职业怀疑，并结合被审计单位及其环境、内部控制等因素，充分分析并判断上市公司与侵占资产相关的舞弊动机、机会和借口，未恰当评估资金占用方面的舞弊风险。第六，未结合风险评估程序及对舞弊风险的考虑，未恰当识别和评估与关联方关系及其交易相关的资金占用重大错报风险。2. 监管关注事项在监管工作中，应关注注册会计师的风险评估程序是否执行到位，是否充分了解被审计单位及其环境，是否对异常迹象保持合理的职业怀疑，是否恰当识别和评估重大错报风险、舞弊风险等并设计进一步应对措施。具体包括：第一，注册会计师应全面、充分了解上市公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素，对于上市公司因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询，或上市公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用及其他相关方面被媒体质疑的，应保持职业怀疑，充分收集信息，关注异常迹象，评估资金占用方面的重大错报风险，并设计恰当的应对措施。第二，注册会计师应充分了解上市公司的行业状况、经营活动、投融资活动等。应关注上市公司大额购销交易或其他大额非常规交易是否具有商业合理性；应关注上市公司银行账户分布、“存贷双高”情况是否符合实际经营需要及行业惯例；应关注上市公司大额资金进行集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；应关注上市公司正在实施和计划实施的投资是否符合其战略发展规划。注册会计师应根据所关注的情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险，并设计恰当的应对措施。第三，注册会计师应充分了解上市公司的所有权结构和治理结构，重点关注控股股东的诚信状况、股权结构、股权质押情况、信用评级情况、产业布局及主要经营活动、大额投融资活动、财务状况、资金需求等，必要时还应充分了解受其控制的其他实体相关情况，识别和评估资金占用方面的重大错报风险，并根据所关注的情况设计恰当的应对措施。第四，注册会计师应充分了解上市公司与防控资金占用相关的内部控制，了解相关的控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，特别关注控股股东凌驾于内部控制之上的风险，设计恰当的应对措施。第五，注册会计师应结合对上市公司及其环境、内部控制的了解，对与侵占资产相关的舞弊风险因素进行充分分析调查。例如注册会计师应关注控股股东是否存在因资金状况、投资需求等导致的舞弊动机，是否存在因相关内部控制缺陷而形成的舞弊机会等。第六，注册会计师应了解上市公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，恰当实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险。对涉及存在未披露的关联方关系及其交易的迹象，注册会计师应当保持警觉，并按照《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，识别并评估相应重大错报风险，设计恰当的应对措施。（二）控制测试1. 常见问题注册会计师实施控制测试时，通常存在以下问题：第一，未对上市公司大额资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批等事项的关键控制点进行测试，或测试流于形式。第二，对控制测试中发现的异常情况或控制偏差，如未经审批的资金支出、未经授权批准的公章使用等，未评价是否存在资金占用相关的内部控制缺陷，未采取进一步应对措施。第三，未恰当评价控制运行的有效性，不当信赖了内部控制。2. 监管关注事项第一，注册会计师应当分析识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点，选取充分适当的样本实施控制测试，重点关注是否存在未经恰当授权审批的情形，并判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷。如应关注上市公司是否存在采购与付款、销售与收款、对外投资（包括固定资产投资）等未经恰当审批或不符合内部决策程序的情形；对超出正常额度和业务范围的采购或投资事项，应测试与其审核及披露相关的关键控制点的运行有效性等；关注上市公司对应收账款对账和坏账计提的控制；针对上市公司与财务公司等签订的金融服务协议以及发生的存贷款等关联交易，应检查相关协议、会议纪要或决议等，以确定该交易是否履行了必要的审批决策程序。第二，注册会计师应当对控制测试中发现的异常情况或控制偏差进行分析，确定其是否存在相应的内部控制缺陷，并采取进一步措施。如发现控制偏差是系统性偏差或人为故意形成的，应当考虑舞弊的可能以及对整体审计方案的影响。注册会计师在实施控制测试时应对异常迹象保持警觉，充分考虑是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。第三，注册会计师应当综合运用询问、观察、检查、穿行测试、重新执行等方法，测试并评价与资金占用相关的控制运行的有效性，考虑是否可以继续信赖相关的内部控制，并对应考虑后续实质性程序的实施。
京公网安备 11010802022788号
