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（十六）【组合投资】
鼓励私募投资基金进行组合投资。建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。
私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。
金融监管研究院解读：
证监会细则有“双25%”限制，私募基金是“单20%”，即投资单一资产（产品或标的）不能超过基金规模的20%。更为关键的是，用词上只是“建议”，即并没有强制要求。不过，对于资产配置类基金产品而言，有其本身特殊的比例限制。
（十七）【约定存续期】
私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。
金融监管研究院解读:
2017年7月7日，中国证券监督管理委员会颁布的《私募基金监管问答——关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程》，享受该税收试点政策的创业投资基金除需符合中国证监会和中国证券投资基金业协会有关私募基金的管理规范外，还要求创业投资基金存续期限不短于7年。关于基金存续期此前并未有一个明确的时间规定，中基协这次明文规定股权类、资产配置类私募基金产品的基金存续期。
私募投资基金所投标的的退出日期不得晚于该私募投资基金的到期日源自证监会资管细则的规定保持一致。
另外时间中，私募股权基金往往是“3+2”和“5+2”，那3+2期限的PE是属于5年还是3年呢？如果属于3年则不符合备案新规的规范，不过其规定的是存续期，“3+2”的2年是退出期，最长可能是5年，这个是否符合5年存续期的规定呢？我们认为这个期限存在问题。
另外，如果一个私募基金当初设立的时候规定的是存续5年以上，但是如果提前退出了，是否符合此处规定呢？我们认为符合，这里的5年存续期应当以合同规定的为准，实际提前退出了，这个也是市场正常的需求。
和此前2月份的备案须知内部讨论稿比，删除了证券私募不低于15年的要求也符合惯例。一般对证券类私募存续时间波动性较大，也和投资业绩，市场表现高度相关。没有必要额外约束。
（十八）【基金杠杆】
私募投资基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基金不得进行份额分级。
私募证券投资基金管理人不得在分级私募证券投资基金内设置极端化收益分配比例，不得利用分级安排进行利益输送、变相开展“配资”等违法违规业务，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。
金融监管研究院解读：如何理解其中的“监管部门规定的杠杆倍数”，都主要有哪些规定。首先当然包括资管新规，新八条底线因为虽然有效但是此次立法依据的时候并未引用是否要遵守呢？不过这个影响其实不大，因为杠杠方面的规定资管新规可以说覆盖了。另外，证监会的资管细则中的杠杠规定是否要遵守？
杠杆倍数要求 | |
产品类型 | 要求 |
固定收益类 | 分级比例不得超过3：1 |
商品及金融衍生品类 | 分级比例不得超过2：1 |
混合类 | 分级比例不得超过2：1 |
权益类 | 分级比例不得超过1：1 |
2018年4月27日，中国人民银行，中国银行保险监督管理委员会，中国证券监督管理委员会，国家外汇管理局联合颁布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》二十一规定：公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额） | |
此外明确表示私募证券基金管理人不得设置极端化的收益分配比例，比如如果亏损劣后级亏99%，优先级亏1%，如果有超额收益，超额收益99%劣后级优先级只获得1%超额收益。但这样的规定基本全面扼杀了分级产品生存空间。本质上还是对同亏同盈理解不一致。具体可以参见《结构化产品终结：如何理解“同亏同盈”？》。
（十九）【关联交易】
私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。
管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。
私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。
管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公允的材料（如有）、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。
金融监管研究院解读：
在关联交易的范围上，正式版做了专门界定，最大的变化是明确将管理人管理的或者同一实际控制人管理的其他私募投资基金也纳入之中。
征求意见稿中要求关联交易金额超过基金金资产20%的才要有特殊决策机制和回避安排，而正式稿删除了20%这一限制，即提出了更加严格的要求。
（二十）【公司型与合伙型基金前置工商登记和投资者确权】
公司型或合伙型私募投资基金设立或发生登记事项变更的，应当按照《公司法》或《合伙企业法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。
金融监管研究院解读：
此处要求办理产品变更时，应当先办理工商登记，再在协会办理产品信息变更，这里的表示是前置工商登记，不过如果实操中不要求在办理产品变更时提交办理完结工商登记的资料的，则可能会管理人同时向工商或者协会提交，或者干脆不办理工商变更的情况。
（二十一）【明示基金信息】
私募投资基金的命名应当符合《私募投资基金命名指引》的规定。管理人应当在基金合同中明示私募投资基金的投资范围、投资方式、投资比例、投资策略、投资限制、费率安排、核心投资人员或团队、估值定价依据等信息。
契约型私募投资基金份额的初始募集面值应当为人民币1元，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。
（二十二）【维持运作机制】
基金合同及风险揭示书应当明确约定，在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。
管理人和相关当事人对私募投资基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。已注销管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。
金融监管研究院解读：
2018年6月“阜兴系”私募爆雷引发了私募托管机构职责的大争论，中基协与中银协双方展开了互怼。其中的焦点问题在于私募基金托管人是否应当与私募管理人承担共同受托责任，以及在私募管理人失联之后，托管机构是否义务“召开持有人大会”、“开展资产保全”等。7月份有部分私募股权基金管理人和其他类管理人在受到协会的反馈，要求托管人对股权类和其他类的基金合规性和真实性等方面发表意见，但是托管机构认为这不属于托管机构职责，也无法实际进行核查，因此托管机构也没法对相关事项发表意见。
此次中基协明确要求：基金合同及风险揭示书应当明确约定，在私募基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，要有纠纷解决机制。避免此类风险事件出现时能够进一步明确各方职责。正式稿明确，除了私募基金管理人的职责不因注销等自律措施而免除外，还新增“相关当事人”的职责也不免除，这个主要应当指的是托管机构。
京公网安备 11010802022788号
