北评协：上市公司商誉减值测试评估执业风险提示

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北京资产评估协会风险管理委员会风险研究报告2019年第二期——商誉减值测试评估

发布日期：2019年12月24日

根据公开信息，2019年1-12月，证监会及各地监管局对资产评估机构出具了3份行政处罚、18份警示函、3份监管谈话文件，24份惩处文件涉及28个评估项目，其中股权收购评估项目10个、商誉减值测试评估项目12个、股权转让评估项目3个、投资性房地产评估项目2个、无形资产评估项目1个。北评协风险管理委员会对2019年证监会及各地证监局惩处文件涉及的12个商誉减值测试评估项目中的执业风险行为进行了整理、分析，并就以下六方面问题提示资产评估师在执业中予以关注。一、监管案例中关于商誉减值测试评估提出的问题（一）商誉相关资产组辨识及核查验证问题1、资产评估师未对商誉相关资产组（或资产组组合）进行充分辨识。针对商誉相关资产组的确认范围，无评估师、企业、年报审计机构三方沟通记录。同时，资产评估师未对与商誉相关资产组的具体内容进行充分辨识。2、延安必康在反向购买江苏九九久科技股份有限公司形成商誉对应资产组认定中，以江苏九九久特种纤维制品有限公司在反向购买日为上市公司的参股公司，且经营状况不佳为由，未将其纳入商誉分摊资产组的范围。对此，资产评估师在评估中未有效关注相关资产、负债在运营中的作用。（二）评估方法及参数指标前后期一致性问题1、折现率计算模型的选取时，2016年形成商誉及2017年减值测试均选用的WACC模型，2018年选取CAPM模型，前后不一致，未说明原因。2、企业特定风险系数的选取时，2016年采用2%，2017年和2018年减值测试均采用1%，前后不一致，未说明原因。3、企业风险系数β的选取，2018年、2017年、2016年三年选取的可比公司不一致，未说明原因。（三）包含商誉资产组账面价值与预计现金流一致性问题在对与商誉相关的经营性资产组可回收价值进行评估时，将4.25亿元其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组，但是在预测未来营运资金时又剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，前后口径不一致。（四）预计未来现金流量评估依据核查验证问题1、资产评估师收益预测时主要依据企业与客户签订的合同，但对该公司主要合同项目及客户情况的调查分析工作不到位，评估依据不充分。2、资产评估师未充分核查验证新上游戏预测数据。根据《游戏收入测表》显示及统计，预测期前两年（2018年度、2019年度）评估预测的其他游戏（计划2018年上线24款，2019年上线10款），收入占游戏总收入的比重分别为35.9%和46.2%。资产评估师未对其他游戏收入进行具体且可靠的统计、分析和计算，资产评估说明中无具体预测过程说明，企业提供的预测表中无数据来源及具体形成依据的说明，直接“采信了企业的关于其他页游收入的预测”数据。3、资产评估师未关注和调整预测数与实际数的差异。根据资产评估说明，评估人员于2018年3月5日至3月20日对企业提供的全部主营业务经营性资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。2018年1-2月部分预测数与实际数存在差异，比如页游“神曲”预测活跃用户数与付费用户数明显高于实际数，资产评估师未对此进行关注并进行核查、调整，仍按企业提供数据进行认定预测。4、对美国Epic新增业务及新产品销售情况的预测未进行必要的核查验证。子公司美国Epic2018年经营情况不佳，预计未来通过增加代销业务、加快推出新产品等方式提高业绩。资产评估师对美国Epic新增业务情况的预测，主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据，底稿中仅收集了少量框架合同，对新增业务的销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证。对美国Epic待获批新产品销售情况的预测，主要依赖美国Epic管理层提供的预测数据，未见收集研发进度的依据，对待获批新产品销售量、价格、毛利率的选取依据未进行必要的核查验证。（五）预计未来现金流量现值模型计算错误风问题1、在自由现金流的计算中，未充分考虑2018年流动负债中不包含非经营性流动负债、与以前年度差异较大的情况，未对口径不一致的数据进行调整，按2016-2018年三年数据简单平均确定2019年营运资金占营业收入的比例，营运资金增加额的预测基础不合理。2、在掌视亿通资产组可收回价值评估项目中，相关资产组评估值虚减1.04亿元，占原评估值31.54%；在车音智能资产组可收回价值评估项目中，相关资产组评估值虚增0.43亿元，占原评估值1.40%。3、折现率计算错误。资产评估师在测算企业目标财务杠杆系数的β值时，选取汉商股份、南宁百货、昆百大A作为可比企业，并采用可比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。但在评估底稿折现率计算表中，昆百大A的调整β值采用了评估基准日前4年即48个月的历史数据计算，导致高估企业价值2,903.54万元，占企业评估基准日股东全部权益评估价值的3.39%。4、折现期划分不准确。企业出租给欧阳文思（千叶珠宝）营业使用的房屋，租赁期为2015年2月12日至2020年2月11日，房屋所有权证书显示土地使用年限至2045年7月28日。评估底稿将折现期划分为2018年、2019年、2020年1月至2月11日、2020年2月12日至年底、2021年至2044年、2045年1月至7月28日，对应折现期应分别为1年、2年、2.12年、3年、4年、27.58年，但测算表中记录的折现期分别为1年、2年、3年、4年、5年、28.58年，与现金流的产生期间不匹配。5、未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响。资产评估师用收益法预测斯诺实业与商誉相关的经营性资产组未来现金流量时，未将对现金流量没有影响的资产减值损失金额加回。6、在九九久资产组评估中，主营业务成本预测相关参数选取不准确；税金及附加预测未考虑追加资本性支出对应增值税的影响；营运资金预测未考虑追加资本性支出对应折旧金额的影响。上述事项造成相关项目多计或少计评估值，累计导致九九久资产组评估值高估2143.89万元。（六）预计未来现金流量预测依据不充分问题1、评估报告中披露的折现率、收入增长率、毛利率等关键评估参数选取依据不充分。2、在测算企业预测期营运资本增加额时，对企业2016年合并资产负债表应收账款期末余额调增1,578.86万元，预付账款期末余额调增517.73万元，合计调增2,096.59万元。评估底稿中未见上述调整评定估算过程的记录，评估调整依据不充分。上述调整造成往来款的周转率发生变化，导致低估企业价值。3、预测的企业销售量与公司预测数据、框架合同数量均存在差异。预测的石墨化产能利用率与辅料产能利用率不一致；评估预测的毛利率与公司预测的毛利率不一致，且与市场整体毛利率变化趋势不一致等，但资产评估师未对上述关键参数的预测依据进行充分说明。4、在今日彩印资产组评估底稿中，未记录永续期折旧采用5年预测期平均数的依据和理由。5、未记录计算确定的折现率为15.47%，但实际选取折现率为15%的依据和理由。6、在延安必康合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司形成商誉对应资产组评估底稿中，未记录无形资产可收回价值评估时，对销售收入以企业合并时被评估单位的产能为基础进行预测的理由和依据。二、商誉减值测试评估重点问题风险提示商誉减值测试评估监管案例存在的六个方面问题中，有四个重点问题需要资产评估师重点予以关注，我们以商誉减值测试评估依据为出发点，列示了商誉减值测试评估中的重点问题风险事项，提示资产评估师执业中予以关注。（一）评估对象、评估范围确认中的风险提示1、执业风险提示依据（1）财政部监督监察局2019年3月29日发布的《关于进一步加强商誉减值监管的通知（财监便[2019]23号）》（以下简称“23号通知”）要求，“评估机构应与委托方就商誉减值评估事项约定评估基准日、评估对象、评估范围和价值类型等关键要素，并按照约定开展评估。”（2）《以财务报告为目的的评估指南（2017）》（以下简称“财报指南”）第8条、第12条规定，“执行以财务报告为目的的评估业务，应当与企业和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。”“执行以财务报告为目的的评估业务，应当与委托人进行充分协商，明确评估对象，并充分考虑评估对象的法律、物理与经济等具体特征对评估业务的影响。”2、执业风险提示事项（1）资产评估机构承接业务前，资产评估师应与委托人沟通商誉减值测试评估目的，资产评估师应知晓商誉减值测试评估目的不是唯一的，委托人委托评估目的通常是为企业商誉减值测试中确定包含商誉资产组可收回金额提供价值参考，也可能是为确定包含商誉资产组公允价值减处置费用的余额或为确定包含商誉资产组预计未来现金流量的现值提供价值参考，资产评估师应知晓不同评估目的会影响评估对象、评估范围和评估范围、价值类型等评估要素的确定。资产评估机构与委托人签订的评估业务委托合同中，资产评估师应将与委托人沟通确定的评估目的、评估对象和评估范围、评估方法、价值类型、评估基准日等主要评估要素在业务委托合同中予以明确。（2）现场工作中，资产评估师应与承担年报审计的注册会计师就商誉减值测试评估的评估对象和评估范围、评估方法、价值类型、关键评估参数确定等评估要素进行沟通，并将与注册会计师沟通记录在工作档案中存档。（二）评估对象、评估范围核查中的风险提示1、执业风险提示依据 （1）23号通知中要求，“评估机构应合理判断相关资产组或资产组合独立产生现金流的能力，与初始确认是否一致”。（2）证监会会计部2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》（以下简称“8号风险提示”）监管要求，“资产评估师应充分关注商誉所在资产组或资产组组合的法律、物理、技术与经济等具体特征，合理判断相关资产组或资产组组合独立产生现金流的能力，关注其与商誉初始确认时的资产组或资产组组合的一致性。”2、执业风险提示事项（1）资产评估师应当知晓商誉减值测试评估对包含商誉资产组的现场调查、核查验证的目的是判断包含商誉资产组独立产生现金流的能力，并将核查相关评估程序在工作档案中予以留存。（2）包含商誉资产组产生现金流能力的核查包括四个方面的内容：第一，法律特征。资产评估师通过现场调查、访谈、审阅、核对相关文件等手段，重点关注包含商誉资产组的合规性、法律权属，如资产评估师应取得包含商誉资产组经营的政府许可文件、主要资产法律权属归属文件等。第二，物理特征。资产评估师通过现场勘查、实地调查、函证、询问等手段，重点关注包含商誉资产组的存在状态是否满足正常使用要求，如资产评估师应将现场调查记录在工作档案中留存。第三，技术特征。资产评估师通过访谈、查阅文件等手段，重点关注包含商誉资产组的技术水平，如资产评估师可以通过对研发人员、生产人员、销售人员的访谈了解生产产品的技术及市场竞争优劣势。第四，经济特征。资产评估师可以通过财务数据分析等手段，重点关注包含商誉资产组生产产品的利润指标表现，如资产评估师可以通过对比分析其产品与同行业产品财务指标的差异评价其经济表现。资产评估师承做商誉减值测试评估，应重点熟悉《企业会计准则第8号-资产减值（2006）》（以下简称“8号准则”）中与评估对象、评估范围相关的会计准则条款规定，并以此为依据，判断企业填报的评估明细表内容是否符合商誉减值测试要求，并就企业确定的包含商誉资产组范围与年报审计的注册会计师进行沟通。

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8号准则中与评估对象、评估范围相关的主要会计准则条款如下：
A. 第2条第三款：资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
B. 第18条第二款：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
C. 第19条第二款：资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
D. 第23条第二款：相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。
（三）商誉减值测试评估前后期一致性风险提示
1、执业风险提示依据
（1）23号通知中要求，“资产评估师应当恰当选择评估方法，初始计量和后续计量方法发生变化的项目应有充分理由。”
（2）8号风险提示监管要求，“若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。”
2、执业风险提示事项
（1）资产评估师应知晓商誉相关资产组范围通常情况下，前后期应保持一致，资产评估师在商誉减值测试评估中，应对前后期商誉相关资产组范围进行对比。
（2）商誉减值测试评估前后期采用的评估方法应保持一致，除非以前期采用的评估方法已经不适用或者变更后的评估方法能够更合理的估算包含商誉资产组的可收回金额。
（3）资产评估师应核实以前期商誉减值测试评估企业管理层预测的实现情况，如存在预测数据与实际实现财务数据存在较大差异的情况，应向管理层了解预测数据未实现的原因及在当期的表现，资产评估师要考虑以前期预测数据未实现因素对当期预测的影响，判断是否存在管理层预测偏向。
（四）评估范围账面价值与预计现金流确定方式一致性风险提示
1、执业风险提示依据
（1）8号准则第19条第一款规定，“资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。”
（2）8号风险提示监管要求，“采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量，如资产组的账面价值中未包括营运资金，但在确定可收回金额的未来现金流量时却考虑了期初营运资金的影响。”
2、执业风险提示事项
（1）包含商誉资产组与预计现金流现值一致性风险提示一：包含商誉资产组范围内不应包含与资产组产生现金流无关的资产、负债，即不应包括非经营性资产、负债，溢余资产、负债。
（2）包含商誉资产组与预计现金流现值一致性风险提示二：包含商誉资产组产生现金流的能力应与预计现金流规模保持一致，预计现金流不应包括减值测试日尚未发生的未来资产改良或尚未作出承诺的重组事项影响。
（3）包含商誉资产组与预计现金流现值一致性风险提示三：包含商誉资产组范围包含尚未完成的在建工程、无形资产等事项，预计现金流可以考虑该事项对未来现金流入的影响，同时应考虑达到预定使用状态的现金流出。