上市公司审计避坑指南出炉！

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为掌握上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了805家上市公司年度财务报告。

总体来看，上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则质量较好。2018年共计111家A+H公司首次适用新收入准则和新金融工具准则，新旧准则过渡平稳；市场对共性、典型问题的会计处理口径趋于一致；备受市场关注的商誉问题，因对高溢价并购和商誉减值的监管趋严，上市公司商誉余额出现下降，商誉减值等风险逐步释放。

同时，审阅中重点关注了年度报告所反映的上市公司突出问题以及在执行企业会计准则、信息披露规则和内部控制规范体系方面存在的问题，形成本监管报告。

一、年度财务报告所反映的上市公司问题

（一）上市公司内部控制和公司治理问题

建立健全完善的内部控制和公司治理机制，能够合理保证财务报告及相关信息真实完整，提升上市公司整体质量和投资价值。我们在年度财务报告审阅过程中关注到，部分上市公司内部控制和公司治理方面存在缺陷。

1. 控股股东或关联方侵占上市公司利益

控股股东或关联方侵占上市公司利益控股股东或关联方侵占上市公司利益控股股东或关联方侵占上市公司利益部分上市公司存在控股股东或关联方通过违规担保或非经营性资金占用等多种形式侵占上市公司利益，对上市公司财务报告产生影响。

一是向设立时间短、规模小、与上市公司业务无关联的企业支付大额预付账款。个别上市公司存在大额预付账款，预付对象为成立时间很短的新设企业，企业注册资本金很小甚至无实际出资，且经营范围与上市公司的业务毫无关联。

二是控股股东或其他关联方以上市公司的名义对外借款或为关联方提供担保。个别上市公司在未经董事会和股东大会审议批准，也未履行信息披露义务的情况下，关联方以上市公司的名义对外借款或提供担保，债务发生逾期，上市公司被债权人起诉要求偿还债务或履行担保责任，因此计提大额预计负债。同时上市公司部分银行账户由于涉诉被冻结，影响正常的生产经营活动，使得上市公司遭受重大损失。

三是上市公司财务报告存在“存贷双高”等异常情况。个别上市公司拥有大量非受限的银行存款，同时又有大额有息负债，部分债务甚至出现违约，可能存在资金被挪用、资产受限或被质押等未充分披露的情况。

四是上市公司疑似通过对外投资向关联方转移资金。上市公司作为有限合伙人出资参与产业投资基金等有限合伙企业，投资金额重大，且上市公司与有限合伙企业的普通合伙人及其他有限合伙人存在关联方关系。上市公司支付投资款后，一直未办理工商登记，后续却以投资款可能被其他合伙人挪用为由，对投资全额计提减值，报表上列示重大损失。

2. 上市公司并购冒进，投资失误，导致财务状况不佳

部分上市公司高杠杆并购，扩张过程中未识别相关风险、未履行充分的决策程序，导致大额亏损，甚至出现流动性风险和持续经营风险。

一是跨行业跨区域并购中，上市公司未充分识别行业风险、经营风险及其他风险，导致大额亏损。个别上市公司跨界收购新能源汽车公司，受新能源汽车行业政府补贴政策影响，不能及时收到政府补贴款项，出现流动性风险。同时，应收政府补贴价款无法满足收入确认条件，导致报表上出现亏损；个别传统行业上市公司并购传媒等新兴行业公司，决策并购交易时上市公司未能充分考虑业务及交易对方信用等风险，购买日后发现原控制方伪造合同、资金挪用、违规担保等情况；个别上市公司海外并购时未关注标的公司以往纳税情况，被当地税务机关稽查后要求补缴大额税款及罚金。

二是并购协议不规范，导致业绩补偿难以计量。个别上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》不够明确，双方就关联交易是否计入标的公司业绩等事项存在重大争议，导致对业绩补偿形成的金融资产难以进行计量。

三是上市公司对并购标的未形成有效控制。某上市公司收购标的公司51%的股份，原创始人兼任管理层持有剩余49%股份，最终并购对价视业绩情况而定，管理层拒绝上市公司参与标的公司经营管理，双方就财务、审计、人事等事项的董事会议案争执不下、对薄公堂，上市公司面临无法有效控制标的公司的风险。

四是未关注并购对手方是否具有履约意愿或履约能力，导致无法收回业绩补偿款。部分上市公司并购时签订的《业绩承诺及补偿协议》约定，交易对手方应在标的资产业绩未达标、资产减值时以股份作为补偿，但并购完成后业绩承诺方将其所持上市公司股票全部质押，导致其无力履行业绩承诺及资产减值补偿义务。

五是上市公司盲目投资高风险金融工具，损失本金。个别上市公司追求高额回报开展应收账款保理业务，期末存在大额保理款逾期未收回的情况；个别上市公司投资预期回报率远高于平均水平的高风险资管计划，资金被管理人挪用，投资到期无法收回，产生大额投资损失。

（二）上市公司财务信息披露问题

信息披露是资本市场的基础性制度安排。上市公司披露的信息尤其是财务信息是投资者决策的重要依据。在年报审阅过程中，发现部分上市公司存在跨期调节利润、选择性确认与披露，以及构造交易等问题，财务信息未能真实反映上市公司的财务状况及经营成果。

1. 通过多种手段跨期调节利润

部分上市公司通过多种手段跨期调节利润，虚增利润或者业绩“大洗澡”。

一是随意改变对股权投资的核算方法。个别上市公司在持股比例不变的情况下，仅通过派驻董事或将部分表决权暂时委托其他投资方等方式，改变对股权投资的核算方法从而确认大额投资收益；个别上市公司主动向法院申请对发生亏损且净资产为负的子公司进行破产重整，据此不再将该子公司纳入合并报表范围，从而产生大额子公司处置收益。

二是商誉减值损失的确认随意性强。个别上市公司在子公司业绩明显下滑、未实现业绩承诺时，少确认甚至不确认商誉减值损失；收购的子公司在承诺期内业绩不达标或踩线达标时，不计提商誉减值，承诺期满后大幅计提商誉减值。

三是利用应收账款减值准备的计提和转回，调节利润。个别上市公司在原有坏账计提方法的基础上，新增“低信用风险组合”，转回大额坏账损失；在当年盈利无望时，对按单项计提的应收账款确认大额坏账损失，存在业绩“大洗澡”的嫌疑。

四是收入确认不满足条件。个别上市公司在销售新能源汽车时全额确认收入（包括政府补贴款），但补贴款项的取得需满足一定条件，公司在收入确认时未充分考虑补贴收回的不确定性，节能家电行业公司对节能补贴的确认也存在类似问题。

五是混淆会计差错更正与会计估计变更。个别上市公司在资产负债表日后发现实际发生费用与以往年度估计计提的金额不符时，未区分原因，全部作为前期差错更正调整以前年度财务报表，以避免新增的费用计入报告期损益；个别上市公司因合同纠纷被起诉，一审判决已败诉，公司很可能需要承担赔偿义务，但未确认预计负债，而是在实际赔偿时作为会计估计变更计入赔偿当期损益。

2. 选择性确认和披露

部分上市公司存在选择性会计确认和信息披露的情况，未能完整反映上市公司的实际财务状况。

一是未将实际控制的有限合伙企业纳入合并范围。个别上市公司参与设立产业投资基金等有限合伙企业，并作为唯一的劣后级持有人，综合考虑基金的设立目的等因素，上市公司很可能对该基金存在控制，但未将其纳入合并范围；有的上市公司为有限合伙企业优先级投资人提供担保，直到2018年该合伙企业亏损需要上市公司对优先级投资人进行补偿时，才将该合伙企业纳入合并范围。

二是在很可能承担赔偿责任的情况下，未确认未决诉讼相关损失。部分上市公司作为被告涉及未决诉讼，在法院已经判决其败诉并要求对原告进行赔偿的情况下，上市公司仍以上诉为由未确认相关损失和预计负债。

三是未确认因资产弃置义务形成的负债。个别上市公司从事矿山开采等业务，根据相关法律或行政法规应承担地质环境恢复治理等义务，公司未及时确认上述义务所导致的负债，直至被要求开展环境恢复治理等特定事项时才确认。

四是存货出现大额减值或核销，以前年度可能未足额结转营业成本。个别上市公司当期确认大额存货跌价准备或者将存货大规模结转成本，金额远高于历史水平；个别上市公司通过自查确认内控存在重大缺陷，导致存货盘亏，这些情况表明上市公司以前年度可能存在存货结转不及时、少计营业成本导致存货不实等问题。

五是未充分披露持续经营存在的重大不确定性风险。有的上市公司受政策、市场等重大不利因素影响导致业绩大幅下滑，并且该不利影响可能会持续；有的上市公司流动资产远远小于流动负债，营运资金为负，不得不出售经营性资产以缓解资金紧张，这些迹象很可能表明公司持续经营存在重大不确定性风险，但公司未明确披露或避重就轻仅简单披露其可能存在的持续经营问题。

3. 通过构造交易调节利润

部分上市公司通过多种方式构造不实或不公允交易，调节利润，以实现“保壳”等目的。

一是通过构造没有商业实质的交易调节利润。有的上市公司通过小幅增加对联营公司的持股比例，认为能够控制该联营企业，据此对原持有的股权进行重估，确认大额收益；有的上市公司通过高价处置子公司小部分股权并认为丧失控制，对剩余股权进行重估并确认处置收益。前述仅通过高价买卖小比例股权的方式产生重估收益，缺乏商业合理性。

二是通过年末突击交易增加利润。有的上市公司在临近年末挂牌出售土地并确认处置收益；有的上市公司在年末挂牌转让子公司股权，签订相应资产转让协议并于当年确认处置收益。通常情况下，短时间内公司较难满足搬迁、解除抵押等土地交付条件或完成控制权的转移，这类因业绩压力而进行的突击交易合理性存疑。

三是通过关联方交易虚增利润。部分上市公司出于业绩压力，将房屋、土地使用权等非流动资产转让给关联方，转让价格显著高于市场价格；有的上市公司当年利润的主要来源是向关联方出售厂房等资产。上市公司因资产处置确认了大额收益，关联交易的商业合理性以及交易价格的公允性值得关注。

二、企业会计准则和财务信息披露规则执行问题

总体来看，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题，主要集中在商誉减值、收入确认、金融工具、股权投资、合并财务报表、非经常性损益等方面。

（一）商誉减值和相关信息披露问题

1. 商誉初始确认虚高

（1）未考虑业绩承诺的影响导致商誉虚高

年报分析发现，以高业绩承诺为基础的高估值并购现象较为普遍，高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时收到来自对手方的或有对价（现金或股份），并购方应在购买日估计可能收到的或有对价，并单独确认为金融资产。年报分析发现，仅有少数公司能按照会计准则的规定充分考虑可能收回的或有对价，在确定合并对价的同时考虑应单独确认的金融资产。多数公司在购买日确定企业合并成本时未考虑应确认的或有对价因素，导致在商誉初始确认时高估其金额。

（2）可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高

年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。

2. 商誉减值测试问题

（1）未对商誉进行减值测试

年报分析发现，部分上市公司对企业合并形成的商誉，在会计期末以被并购企业实现当期业绩承诺为由，认为商誉不存在减值迹象，未根据会计准则规定，不论其是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

（2）未考虑归属于少数股东权益的商誉

根据企业会计准则及相关规定，企业合并财务报表中反映合并时归属于母公司的商誉。在对与商誉相关的资产组进行减值测试时，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。发生减值的，应当按照合并日母公司的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。

年报分析发现，部分上市公司在对与商誉相关的资产组或资产组组合进行减值测试时，未调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，或未按照合并日母公司的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。

（3）随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合

根据企业会计准则及相关规定，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，管理层应当证明该变更是合理的，并进行相关信息披露。年报分析发现，部分上市公司无合理理由随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合，如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致，或不同会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合；部分上市公司因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合，并重新对商誉账面价值进行合理分摊。

3. 商誉减值披露不充分

年报分析发现，部分上市公司未按规定充分披露商誉减值的相关信息，如对于商誉减值测试的过程与方法的披露过于简单，未充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；在可收回金额釆用资产预计未来现金流量现值确定时，未能根据准则及相关规定要求披露重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息。

（二）收入准则相关问题

1. 新收入准则实施相关问题

和原收入准则相比，新收入准则不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等不同的业务类型，而是要求所有与客户之间合同产生的收入采用统一的确认标准和计量方法，同时对于收入相关信息的披露也提出了更高要求。

年报分析发现，新收入准则实施对A+H上市公司影响总体不大，在首次执行日存在因重新计量而调整期初留存收益的上市公司数量占比不到20%,调整净资产的金额占2017年末净资产的比例很小。但是，部分上市公司仍存在对新准则理解不到位、披露不充分的问题。

（1）首次执行日的累积影响数的调整问题

年报分析发现，新收入准则对于上市公司的某些业务产生重新计量的影响，个别上市公司仅在2018年财务报表中按照新收入准则进行会计处理，而未将相关累积影响数调整首次执行日的留存收益。例如，个别上市公司在2018年按照新收入准则要求，将不存在重大融资成分的长期应收款项原确认的相关折现息调整当期财务费用净额，但是未对期初留存收益进行调整；个别上市公司在2018年度按照新收入准则的要求，对于客户奖励积分的分摊方法由剩余价值法，改为按照提供商品或服务以及奖励积分单独售价的相对比例进行分摊，但是未对期初留存收益进行调整；部分上市公司对执行新收入准则导致的累积影响数调整首次执行日的留存收益时，错误地将影响金额全部计入未分配利润，未相应调整盈余公积。

（2）对合同资产和合同负债的重分类调整金额不正确

年报分析发现，部分上市公司在对首次执行日的资产负债表按照新收入准则进行调整时，直接将原计入存货的已完工未结算款和预收账款的账面价值分别重分类为合同资产和合同负债，而未将原计入存货跌价准备的亏损合同产生的预计合同损失重分类为预计负债，亦未将原预收账款中包含的增值税予以扣除。

（3）新收入准则披露问题

年报分析发现，部分上市公司未遵循新准则规定对收入相关的信息予以充分披露。例如未结合公司具体业务披露收入确认的会计政策，而是完全照搬准则规定；未按收入主要类别披露收入的分解信息；在披露首次执行新收入准则对当年年初财务报表的影响时，仅列示影响的相关项目和金额，未披露调整性质及原因等信息；未披露与原准则相比，执行新收入准则对当期财务报表相关项目的影响金额等。

2. 收入确认时未考虑销售商品价款收回的可能性

根据企业会计准则及相关规定，销售商品收入要满足相关经济利益很可能流入企业时，才能予以确认。企业在确定销售商品价款收回的可能性时，应当结合与客户交往的经验、政府有关政策、银行等其他方面获取的信息进行分析。

年报分析发现，个别上市公司的商品销售对价中包含来自政府的补贴，该补贴的申报需要满足一定条件，公司在发出商品时即确认收入，而未考虑商品销售价款收回的不确定性。例如，新能源汽车补贴政策要求部分类型新能源汽车累计行驶里程达到规定公里数才能取得补贴资金。公司应根据政府补贴政策，结合以往卖出车辆的行驶数据、买方实际运营能力、信誉状况以及销售合同条款中有关车辆所有权、在买方无法获取补贴款时对相关价款的追偿权等，判断商品销售价款收回的可能性。对于已经发出、但尚未满足收入确认条件的车辆，应根据销售合同中有关车辆所有权、无法获得补贴款时对客户的追偿权等约定，结合车辆的损耗情况以及买方的还款能力等因素，估计相关存货的可变现净值，并相应计提存货跌价准备。

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3. 未正确区分应收账款减值和收入调整

根据企业会计准则及相关规定，企业应当以从购货方已收或应收的合同或协议价款为基础计量收入。对于因所提供商品或服务相关的原因，导致合同价款发生变化或调整的，如商业折扣、销售折让等，应相应调整收入金额。对于销售商品或提供劳务确认的应收款项，企业应当在资产负债表日基于信用风险进行减值测试。

年报分析发现，部分上市公司未区分原因，简单将预计无法从客户收回的全部或部分应收账款计提坏账准备。对于无法收回的应收账款，上市公司应对其原因进行分析。如果是因所销售的商品或者提供的劳务本身未达到合同要求，或是向客户提供了折扣等因素，导致客户无需支付合同款项，应当作为合同对价的调整，将预计无法收回的款项冲减收入；如果是由于在后续期间相关情况发生变化导致前期确认的应收账款（例如应收政府节能补贴款）无法收回，应将其视为对商品销售收入估计的调整，将预计无法收回的补贴款冲减当期收入；如果是由于客户的信用风险导致款项很可能无法收回，则应当对该应收账款进行减值测试，并根据减值测试的结果计提坏账准备。

4. 错误地将置换产能减量指标产生的收益列报为收入

年报分析发现，个别上市公司按照“三去一降一补”政策关闭退出部分矿井或其他落后产能，并将减量的产能指标进行公开交易，取得的价款作为当期收入。对于此类交易，上市公司应根据交易实质进行会计处理：如果认为交易实质类似于公司转让其无形资产，相关收益应列报为资产处置收益；如果认为是源于政府的特定政策而从事该置换交易并获取补贴的，相关收益应列报为其他收益。

（三）金融工具准则相关问题

1. 新金融工具准则实施相关问题

与原金融工具准则相比，新金融工具准则按照企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”将金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，新的分类标准充分考虑金融工具特点，同时与企业对金融工具的管理和运营模式相结合；将金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，更加及时、足额地计提金融资产减值准备；同时进一步优化信息披露相关要求。2018年A+H股上市公司首次执行新金融工具准则，总体而言，新金融工具准则过渡转换较为平稳，对A+H股上市公司影响不大。上市公司能够掌握和运用新金融工具准则的相关规定进行会计核算和信息披露，但在执行中仍存在分类不合理、减值不正确、信息披露不充分等问题。

（1）金融资产分类相关问题

根据新金融工具准则，对于具备与基本借贷安排相一致的合同现金流量特征的金融资产，如果公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售为目标，则该项金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

年报分析发现，部分上市公司出于资金压力或者其他原因，将应收票据以贴现或背书等形式转让并终止确认，且该类业务发生较为频繁、涉及金额也较大。在这种情况下，上市公司管理该应收票据的业务模式可能不是以收取合同现金流量为目标，导致其持有的应收票据不应被划分为以摊余成本计量的金融资产。

（2）金融工具减值相关问题

一是预期信用损失的核算范围有误。根据新金融工具准则，企业分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和财务担保合同等均需按准则要求采用“预期信用损失法”进行减值测试。年报分析发现，部分上市公司针对应收票据、应收关联方往来款，以及金额重大的对外财务担保合同，未按规定计提相关预期信用损失。

二是预期信用损失阶段划分不正确。根据新金融工具准则，企业应将金融工具发生信用减值的过程按照信用风险程度分为三个阶段，并在资产负债表日评估金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，对于不同阶段金融工具的减值应用不同的会计处理方法。年报分析发现，部分上市公司对于金融工具减值的三阶段划分不正确，没有在资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，以及是否已发生信用减值，笼统地将信用减值都划分为第一阶段。例如，对于债务人已申请破产的长期应收款，应属于初始确认后已发生信用减值的金融资产，上市公司未将其划分为第三阶段，未按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

三是预期信用损失模型的计量问题。根据新金融工具准则，企业需要按照预期信用损失模型计量相关金融资产的减值损失并进行适当披露。企业在评估预期信用损失时应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，合理确定相关资产的减值方法和减值参数，并在每个资产负债表日进行重新评估。年报分析发现，部分上市公司并未在新金融工具准则的转换日对应收账款和应收票据等金融资产的减值准备做任何调整，预期信用损失的计量参数与原金融工具准则下的参数也基本相同，可能并未恰当考虑预期信用损失模型的相关规定并进行相应的会计处理。

（3）新金融工具准则的披露问题

根据新金融工具准则，企业应当披露信用风险相关定性及定量的信息，如风险管理实务、信用风险是否显著增加的判断标准、确定已发生信用减值的依据、如何考虑前瞻性信息、金融工具减值相关的输入值、假设和估值技术、预期信用损失三阶段的情况等。在首次执行当年，企业还应当按照准则的衔接规定披露相关信息。年报分析发现，部分上市公司执行新金融工具准则存在披露不充分的问题，例如对于金融资产的预期信用损失没有充分披露具体参数的确定方法，前瞻性信息的考虑因素，预期信用损失三阶段的情况以及准则规定的其他关键定性和定量信息。在披露首次执行新金融工具准则对当年年初财务报表的影响时，仅列示影响的相关项目和金额，未披露调整性质及原因以及准则规定的其他信息。

2. 金融资产减值的确认时点

（1）存在减值的客观证据时

年报分析发现，部分上市公司的金融资产在以前年度已经存在减值的客观证据，但未计提减值准备，导致2018年集中确认大额资产减值损失，存在“洗大澡”的嫌疑。例如，个别上市公司的债务人在以前年度已经出现了违约、败诉、失信等行为，但是未针对其应收账款单项计提合理的坏账准备；个别上市公司在以前年度已发现其投资的企业发生巨额亏损，并已向法院申请强制执行以收回投资，但是未对可供出售金融资产计提减值；部分上市公司在2018年对各类应收款项、其他应收账款等资产进行全面清查，并集中确认大额减值损失。

（2）对已处置子公司的应收款项未计提坏账准备

上市公司对子公司的应收款项需在合并报表中抵销，但在处置子公司后，应在处置时点对被处置子公司的应收款项进行减值测试，并根据减值测试结果充分计提坏账准备。年报分析发现，有的上市公司在处置亏损的子公司后，仍拥有对该公司金额重大的应收款项。被处置的子公司已资不抵债，偿债能力明显不足，但上市公司未对相关应收款项计提充分的坏账准备。

3. 未正确区分金融负债和权益工具

年报分析发现，部分上市公司合并范围内的结构化主体为有限寿命的主体（例如明确约定合伙期限的合伙企业），上市公司在合并报表中将该结构化主体其他投资人的出资分类为少数股东权益。对于此类结构化主体其他投资人的出资，在个别报表层面和合并报表层面应当分别考虑。在有限合伙企业个别报表层面，如果其仅在清算时才有义务向投资方按比例交付其净资产，且同时满足特殊金融工具的其他特征，应分类为权益工具。在合并报表层面，企业集团作为一个整体，由于该结构化主体到期清算是确定事件且不受企业集团的控制，在清算时承担了向其他方交付现金的义务，应当将其他方的出资分类金融负债。

4. 未正确核算与股权投资相关的衍生工具

根据企业会计准则，衍生工具如果附属于一项金融工具但根据合同规定可以独立于该金融工具进行转让，或者具有与该金融工具不同的交易对手方，则该衍生工具不是嵌入衍生工具，应当作为一项单独存在的衍生工具处理。年报分析发现，个别上市公司与被投资公司签订投资协议的同时与其他投资方约定上市公司自其他投资方收取约定收益，不再享有被投资公司的损益。两份协议交易对手不同，应当视为两项单独的工具，分别进行会计处理。具体而言，上市公司对被投资公司的股权投资应当按照长期股权投资准则或金融工具准则进行处理，上市公司与其他投资方之间的安排应当作为衍生工具进行处理。

5. 错误地抵销金融资产和金融负债

根据企业会计准则，金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销，除非可以同时满足以下两个条件：第一，企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当期可执行的；第二，企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。年报分析发现，个别上市公司对同一公司具有应收账款和应付账款，该公司已进入破产清算程序，上市公司预计很可能无法收回其应收账款，但却将对该公司的应收账款与应付账款进行抵销，按净额计提坏账准备。

6. 错误地将未到期已保理的商业汇票终止确认

根据票据法及企业会计准则相关规定，在转让合同中未明确约定不附追索权的情况下，商业承兑汇票即使贴现、背书或保理，与其所有权相关的主要风险并没有转移，不满足终止确认条件。年报分析发现，部分上市公司终止确认了未到期已保理的商业承兑汇票，票据到期被拒付，公司对相关的追索诉讼确认预计负债，并披露为非经常性损益。商业承兑汇票的信用风险较高，在附有追索权进行保理的情况下不应终止确认，同时应确认相关金融负债；如果保理后被拒付，上市公司应当对该应收票据计提坏账准备，并计入经常性损益。

7. 未正确计量长期借款手续费

根据企业会计准则，企业初始确认金融资产或金融负债时，如果以摊余成本计量，则相关交易费用应当计入初始确认金额。年报分析发现，个别上市公司将取得的长期借款作为以摊余成本计量的金融负债，却将取得该借款发生的手续费、财务顾问费等相关交易费用单独列报为长期待摊费用。

（四）股权投资相关问题

1. 金融工具与长期股权投资分类不正确

根据企业会计准则及相关规定，当公司对被投资单位具有共同控制或重大影响时，应将所持被投资单位股权作为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。

年报分析发现，个别上市公司在对被投资单位持股比例未发生变化的情况下，将所持股权从可供出售金融资产转为以权益法核算的长期股权投资，同时将该股权的公允价值与账面价值的差额，以及其他综合收益中累计公允价值变动计入投资收益。一般而言，被投资单位股权结构及对被投资单位持股比例等未发生变化的情况下，公司不应在不同的会计期间，就该股权是否对被投资单位存在重大影响，作出不同的会计判断。

2. 长期股权投资权益法核算未遵循准则规定

年报分析发现，部分上市公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算存在的问题包括：一是上市公司未以取得投资时被投资企业可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资企业的净利润进行调整后确认投资收益；二是上市公司对于向联营企业出售资产形成的未实现内部交易损益，未按投资比例进行抵销；三是上市公司丧失对联营企业的重大影响，在将长期股权投资转入金融资产核算时，未以丧失重大影响之日该股权投资的公允价值作为金融资产的初始成本；四是上市公司处置联营企业部分股权但未丧失重大影响，在确认处置损益时，未将长期股权投资账面价值中包含的内含商誉金额按比例结转；五是上市公司对被投资企业丧失控制权但仍有重大影响，个别报表中对剩余股权未视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

3. 权益法核算的股权投资有关的递延所得税问题

根据企业会计准则及相关规定，与长期股权投资相关的应纳税暂时性差异，如果投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，不应确认相关的递延所得税负债。对于采用权益法核算并拟长期持有的联营企业投资通常属于这种情形。

年报分析发现，个别上市公司董事会已经通过了转让其所持有的联营企业股权的议案，并且已经收到交易对方支付的股权转让款，表明其对该联营企业股权投资的持有意图已经由长期持有变为对外出售，但是公司未就该长期股权投资账面价值高于计税基础所产生的暂时性差异确认相关递延所得税负债。

4. 未正确计量或有对价公允价值

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应将合并协议约定的或有对价按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产或负债；属于金融工具的，应以公允价值进行后续计量。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价计算，同时考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。

年报分析发现，个别上市公司在资产负债表日对或有对价形成的金融资产进行后续计量时，错误地采用补偿协议中约定的发行价格确定补偿股份的公允价值，未采用资产负债表日公司股票的市场交易价格。此外，个别上市公司在出售方持有的公司股份已被质押或冻结的情况下，仍然简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，而未考虑取得该股份补偿的可能性等因素对或有对价计量的影响。

（五）企业合并与合并财务报表相关问题

根据企业会计准则及相关规定，合并报表范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应综合考虑所有相关事实和情况判断是否享有控制，如被投资方的设立目的、相关活动以及如何对相关活动作出决策、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的活动等。

1. 对结构化主体的控制判断不正确

年报分析发现，部分上市公司仅基于有限合伙人的身份，就认为对其投资的合伙企业不具有控制，未纳入合并报表范围。例如有的上市公司作为有限合伙人持有结构化主体99%份额，剩余1%份额由普通合伙人持有，普通合伙人作为执行事务合伙人负责结构化主体日常事务的管理并收取固定报酬。该结构化主体的设立目的是服务于上市公司的并购或融资需求，上市公司参与并主导其设立。这种情况下，上市公司依据持有的份额按比例承担和分享了该结构化主体绝大部分的风险和可变回报，并且结合其设立目的，应将其纳入合并报表范围。

2. 对丧失控制权的判断不正确

年报分析发现，个别上市公司仅通过与其他投资方签署附期限的一致行动协议或将子公司部分表决权暂时授予其他股东就认定不再控制该子公司；个别上市公司在对子公司持股比例未发生变化的情况下，仅通过改变子公司章程、协议或投票权等约定就认为丧失对子公司的控制，并确认了股权处置收益。

3. 未将主动申请破产重整的子公司纳入合并范围

年报分析发现，个别上市公司的控股股东向法院提请对净资产为负的子公司进行破产重整，法院指定某律师事务所为管理人后，上市公司便不再将其纳入合并范围，并将已在合并报表中确认的超额亏损转入当期投资收益。大多数情况下，破产重整的公司在管理人的监管和帮助下，通过业务重整和债务调整，摆脱经营困难，重获经营能力，不能简单以进入破产重整即认为丧失对子公司的控制。

（六）非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益》（2008年修订），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。上市公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

年报分析发现，部分上市公司对非经常性损益的认定不正确，主要表现为：一是将与日常经营活动相关事项产生的损益，如处置积压存货产生的损失、子公司因失去主要客户而产生的停工损失等认定为非经常性损益；二是未根据公司经营特征、相关交易和事项发生的频次及性质进行判断，将处置子公司、联营公司股权产生的投资收益作为经常性损益披露；三是将股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用作为非经常性损益披露，或将取消股权激励计划确认的加速行权费用作为经常性损益披露；四是未正确区分减值损失与资产处置损失，将处置长期资产时未及时足额计提减值准备的部分确认为处置损失，并计入非经常性损益；五是仅将计入营业外收支的项目作为非经常性损益披露，而未考虑计入“其他收益”和“资产处置收益”的项目等。

（七）列报和披露

根据企业会计准则及相关规定，企业应当遵循与财务报表列报相关的准则规定，正确列报企业的财务状况、经营成果和现金流量，并充分披露与理解财务报表相关的重要信息，以向财务报表使用者提供决策有用信息。

年报分析发现，部分上市公司在编制财务报表时，存在列报不规范、披露不充分的问题。

1. 资产和负债的流动和非流动分类问题

资产负债表上的资产和负债应当按照流动性分别分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债进行列示。

年报分析发现，部分上市公司对资产和负债的流动性分类存在以下问题：

一是未将长期借款保证金列示为非流动资产。部分上市公司在银行存入为取得该银行长期借款提供质押担保的保证金，在相关长期借款清偿之前，公司不能支取或使用该保证金，应列示为非流动资产。

二是未将附投资人回售权的应付债券列示为流动负债。部分上市公司发行附回售选择权的公司债券，面临投资人可能于资产负债表日起一年内行使该回售选择权。在这种情况下，上市公司无权自主地将清偿该债券的义务推迟至资产负债表日后一年以上，应列示为一年内到期的流动负债。

三是未将企业承担的回购限制性股票的义务列示为流动负债。部分上市公司授予员工限制性股票，并在员工离职或未满足业绩条件时承担股票回购义务。由于公司无法控制员工是否在资产负债表日后一年以内离职，也无权自主地将清偿时间推迟至资产负债表日后一年以上，应将承担的回购限制性股票的义务相关的负债列示为流动负债。

2. 持有待售和终止经营问题

根据企业会计准则及相关规定，企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当在其满足特定条件时，划分为持有待售类别。企业在利润表中列示的终止经营损益应当包括终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益。对于当期列报的终止经营，企业应当在当期财务报表中，将原作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

年报分析发现，部分上市公司已签订处置土地使用权及地上建筑物的合同，并于资产负债表日前收到部分交易价款，相关非流动资产符合持有待售的判断标准，但未被分类为持有待售资产，亦未披露相关处置费用及公允价值等信息；部分上市公司在报告期内处置子公司构成终止经营，在利润表中列报终止经营净利润时，未包括处置该子公司的处置损益，亦未将可比期间相关信息重新列报为终止经营净利润。

3. 现金流量表相关问题

根据企业会计准则及相关规定，现金流量表中的投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。

年报分析发现，部分上市公司在编制现金流量表时存在以下问题：一是未将划分为持有待售类别子公司的非受限货币资金包括在现金和现金等价物中；二是将收到的与资产相关的政府补助、代扣代缴个税手续费返还分类为投资活动现金流量，未分类为经营活动现金流量；三是将与定期存单存入或到期相关的资金收付分类为经营活动现金流量，未分类为投资活动现金流量；四是未综合考虑与关联企业之间是否存在业务往来等因素，简单将与关联企业之间的资金往来全部分类为经营活动现金流量；五是在合并报表中将购买子公司少数股权支付的现金分类为投资活动现金流量，未分类为筹资活动现金流量。

4. 每股收益列报问题

年报分析发现，部分上市公司在报告期内以资本公积金转增资本，但是未按调整后的股份数重新计算比较期间的每股收益，导致各列报期间的每股收益信息不可比。

5. 其他披露问题

除上述提及的问题之外，部分上市公司还存在对报告期业绩产生重大影响的交易和事项披露不充分的问题，例如，上市公司在报告期因转让合同权利和出售债权确认大额收益，占当年利润总额的比例超过100%，上市公司在年报中对该交易的相关信息披露甚少。此外，个别上市公司在年报中披露的信息存在低级错误，或者无法勾稽、前后矛盾等问题。



三、上市公司内控信息披露问题



目前，主板上市公司已全面执行企业内部控制规范体系，除上市首年豁免披露等特定情形外，所有主板上市公司应在披露2018年年度报告的同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。对于中小板和创业板上市公司，近年来深交所规则层面也加强了内控信息披露和相关鉴证要求。截至2019年4月30日，沪深交易所A股上市公司共有2,709家发布了2018年度内部控制审计或鉴证报告。其中标准无保留意见2,571家，占比94.91%；带强调事项段的无保留意见60家，占比2.21%；保留意见3家，占比0.11%；无法表示意见1家，占比0.04%；否定意见74家，占比2.73%。

总体来看，上市公司基本能够遵循相关内部控制信息披露要求，但仍存在内部控制评价报告内容不完整、内部控制评价报告内容前后矛盾或与年度报告内容不一致、财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷区分不准确等问题。

（一）内部控制评价报告内容不完整

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（以下简称21号文）的相关要求，内部控制评价范围应当披露纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，并披露纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的百分比及营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的百分比。年报分析发现，一些上市公司未按要求披露纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额百分比等相关信息。

21号文规定，内部控制评价工作的信息披露要求包括内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。年报分析发现，部分上市公司未披露缺陷认定标准等相关信息；某些上市公司重大及重要缺陷的整改情况披露不完整，未披露拟采取的具体整改计划、整改责任人、预计完成时间等信息；个别上市公司存在内部控制缺陷长期未得到有效整改的情况。

（二）内部控制评价报告内容前后矛盾或与年报内容不一致

年报分析发现，部分上市公司存在内部控制评价报告前后矛盾或与年报内容不一致的情况。个别上市公司内部控制评价报告评价结论指出不存在财务报告内部控制重大缺陷，但内部控制缺陷认定及整改计划中又指出报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷；个别上市公司年度报告内部控制部分与内部控制评价报告披露的“纳入评价范围单位资产总额占合并财务报表资产总额的百分比”不一致；另有上市公司在年度报告中披露不存在内部控制缺陷，但在内部控制评价报告中指出公司内部控制部分失效并存在缺陷，相互矛盾。此外，个别上市公司在内部控制评价报告特定章节指出财务报告内部控制无效、非财务报告内部控制有效，但又在同一报告的其他章节作出相反表述。

（三）未正确区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷

21号文要求，内部控制缺陷认定及整改情况应当区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制。年报分析发现，个别审计机构未能准确区分内部控制的缺陷类别，将财务报告内部控制缺陷认定为非财务报告内部控制缺陷。例如，某上市公司2015年参与出资成立某基金，并为该基金相关贷款融资业务向银行出具《资金支持安慰函》，承担本息无法按时偿还的差额补足义务。前述事项公司未提交董事会及股东大会审议，也未在年度财务报告中披露和评估其财务影响，审计师在内部控制审计报告中将其认定为非财务报告内部控制重大缺陷。鉴于该事项对财务报告存在重大影响，内控审计报告中内部控制缺陷的区分不符合相关规定要求。

（四）未对内部控制评价结论与内控审计意见的差异进行合理说明和解释

21号文要求，公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。年报分析发现，个别上市公司在其出具的内部控制评价报告中内部控制评价结论为有效，而内部控制审计报告显示由于贷款信用风险管理失效，会计核算和财务报表编制、存货库存管理、对子公司股权管理相关的内部控制存在重大缺陷，被审计师出具否定意见。该上市公司未在年度报告内部控制的相关章节对内部控制评价结论与内部控制审计意见存在差异的情形予以说明并解释差异原因。