上海证监局上市公司2019年年报监管提示

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上海辖区上市公司2019年年报监管提示

新年的钟声迎来了2020年，也开启了上市公司2019年年报披露倒计时。年度报告是上市公司信息披露最重要的环节和最核心的内容，全面反映公司经营运作、财务状况和公司治理情况，直接影响投资者对上市公司的价值判断和投资决策。为做好上海辖区上市公司2019年年度报告工作，提高上市公司信息披露质量，提升公司治理管理水平，现就有关事项提示如下：

一、  2019年监管发现的主要问题

2019年，上海证监局在辖区上市公司现场检查、非现场检查中发现的问题主要涉及以下方面：

一是信息披露方面，主要涉及关联方资金占用、大额违规担保未及时披露，应收账款存在较大风险、公司资产被冻结查封、公司与控股股东及其下属公司重大非经营性资金往来未及时披露，业绩预告信息披露不及时、不准确，未按规定披露股东权益变动信息，高管或股东等特定股东违规减持，将无真实贸易背景的业务确认营业收入、在建工程结转固定资产不及时等会计核算不规范的情况。二是公司治理方面，主要涉及对外提供财务资助、购买理财产品、非经营性资金往来、日常关联交易等重大事项未履行相关审议程序，上市公司人员独立性存在问题、董事未对个人薪酬和考核审议情况回避表决、董事会会议档案不完整不规范等情况。三是内部控制方面，主要涉及公司与大股东及其关联方存在大量资金往来未在账面真实反映，对抵押物及存货管控不足，开展金融衍生品投资而无相应审批限，募集资金使用管理不规范，募投项目进展缓慢且进度晚于预期等内控薄弱的情况。四是内幕信息管理方面，主要涉及内幕知情人登记不完整，定期报告未进行内幕信息知情人登记，内幕信息知情人登记知悉时间晚于实际知悉时间等管理不规范的情况。五是承诺履行方面，主要涉及股东、高管未按期履行增持承诺，违反相关不减持承诺的情况。六是中介机构履职方面，主要涉及审计机构存在出具的资金占用专项说明未如实反映公司控股股东及其他关联方的资金占用、未保持职业谨慎性对客户提供的复印件进行原件核对等未勤勉尽责的情况，财务顾问或保荐机构存在未对控股股东及关联方占用情况进行审慎核查，未能发现公司与控股股东及相关方的大量资金往来未入账等不规范执业的情况。

针对上述问题，上海证监局共对各相关市场主体出具行政监管措施42份，其中对上市公司财务数据造假、信息披露失真、不及时等信息披露方面的违法违规行为出具行政监管措施21份，对上市公司关联方资金占用和违规担保事项出具行政监管措施14份，包含对控股股东、实际控制人、上市公司董监高等“关键少数”人员采取的行政监管措施22家次。

二、  聚焦风险点，给投资者一个真实的上市公司

上市公司全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，不断提高公司经营管理水平，大力强化公司治理和规范运作，提升上市公司质量。年报披露期间，应组织相关人员认真学习中国证监会和交易所关于年报编制的有关规定，按要求履行年报披露义务，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，充分揭示相关经营和治理风险，为投资者决策提供充分依据。

（一）严格按照相关规定做好年报披露

2019年1月1日，上市公司全面执行新金融工具准则。2019年11月8日出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对规范上市公司对外担保行为及相关信息披露也具有有较强的指导意义。上市公司董事、监事、高级管理人员应认真学习并执行中国财政部和中国证监会发布的会计准则和财务信息披露规则及各类法律文件，尤其是对收入确认与计量、股权投资和金融资产分类与确认、合并财务报表范围、资产处置损益及非经常性损益认定等领域，应坚持“实质重于形式”的原则，认真研判交易的商业实质和业务流程，正确运用会计准则进行处理；应认真组织年度报告编制工作，做好年度报告的审阅及书面确认意见的签署，严格按照财务信息披露规则、中国证监会年度报告内容与格式准则真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，向投资者展示一个真实的上市公司；应配合年审会计师的审计工作，提供充分、必要的财务资料。

（二）充分披露关联交易，严禁关联方资金占用、违规担保

上市公司应按照中国证监会和交易所相关工作备忘录的规定和要求，在年报中详细披露上市公司与关联方资金往来以及对外担保事项，若存在关联方非经营性资金占用或违规担保，应充分披露有关情况；应按照中国证监会年度报告内容与格式准则等要求，核实并准确披露股东质押及冻结相关信息。上市公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，就上市公司与关联方的资金往来、对外担保等事项履行相应决策程序和信息披露义务，发现存在关联方非经营性资金占用或违规担保的情况，应尽快启动内部追责，限期清偿占款或解除担保。存在控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份高比例质押或冻结的，上市公司董事、监事、高级管理人员应高度关注控股股东、实际控制人及其一致行动人的信用、资金以及相关纾困安排等情况，评估股份质押冻结事项对上市公司经营的影响，严格按规定及时披露相关信息，并说明公司所采取的应对措施。

特别需要指出的是，资金占用的根本原因是上市公司的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。近年来，国内经济面临下行压力，融资环境发生变化，部分上市公司控股股东融资需求迫切，股权质押风险突出，加剧了资金占用的风险。控股股东利用控制权，通过违规担保、资金占用等手段掏空上市公司，严重侵害上市公司和中小股东利益。因此，中国证监会一直把化解股权质押风险作为风险防控工作的重中之重，对存在控股股东、实际控制人及其一致行动人股票高比例质押的上市公司持续高度关注。控股股东、实际控制人应合理控制质押风险，不得滥用股东权利，不得违反上市公司规范运作要求，不得发生占用上市公司资金、违规担保等侵占、损害上市公司利益的行为，及时将股票质押变动情况告知上市公司，并配合上市公司做好信息披露工作。

上市公司应按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及其他相关监管规定的要求，在年报披露期间以内控评价为抓手，建立健全公司治理和内部控制机制，特别关注公司治理和内部控制组织架构设计的合理性及实际运行的有效性，保证上市公司与控股股东人员、资产、财务分开以及机构、业务相独立，强化对控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”的行为规范的约束。按照规定程序审批和管控资金使用、担保业务、关联交易、大宗采购及供应商选择、大额销售及客户选择、工程项目立项及施工方选择、大额投资等事项，有效发挥独立董事、监事会以及内审机构的监督作用。

（三）持续披露承诺履行情况

上市公司应在年报中披露实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的相关承诺事项，应在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中，单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。若公司或相关资产2019年业绩未达到承诺的，上市公司董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况、补偿进展及上市公司已经或拟采取的督促措施。上市公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，督促公司相关股东、交易对手方或其他相关方按期依照业绩补偿协议履行承诺，对于在业绩承诺期内置出不良资产的，应严格进行审议程序和信息披露，对于承诺方未足额履行、超期未履行、变更业绩承诺或其他违反业绩补偿承诺的行为要积极通过各种途径追责追索。

（四）持续披露重组进展，做好商誉会计处理及披露

近年来，上市公司并购重组步伐不断加快，叠加国内宏观经济下行压力，并购标的承诺业绩不能兑现的情况屡有发生，相应地，上市公司往往面临对商誉进行大额减值的问题。商誉减值因实务操作的复杂性、后续计量的高度不确定性，一直以来都是会计、审计及评估的难点问题，也是直接影响上市公司业绩的重点领域。

上市公司董事会应关注并购重组实施进展，确保其符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并在年报中做好持续信息披露工作。上市公司应在年度报告“经营情况讨论与分析”中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应对此发表意见。

同时，上市公司应遵循中国证监会《会计监管风险提示8号——商誉减值》等有关内容，合理判断并识别商誉所在资产组在宏观、行业、实际经营等方面的减值迹象，定期或及时进行商誉减值测试，恰当计提商誉减值损失，并充分、准确、如实、及时地披露与商誉减值相关的重要信息。上市公司不得以业绩补偿承诺为由不进行商誉减值测试，不得通过计提商誉减值掩盖以往财务问题，不得通过“集中、随意、突然”商誉减值进行业绩“大洗澡”。上市公司董事会应审慎评估进行减值测试的合理性，并严格按照公司章程等规定及内部授权，履行相关内部审批流程，及时进行信息披露，必要时可以聘请专家协助工作。上市公司应会同年报审计机构及相关中介机构，对商誉相关信息披露的真实、准确、完整性进行核实。

（五）及时提示退市风险，禁止违规“保壳”

近年来，部分上市公司面对经济下行压力风险集中暴发，因重组退市、触及财务类指标退市、重大违法退市、面值退市、主动退市等情况陆续出现，退市制度改革初显成效。2019年全年，全国共有18家公司终止上市，其中上海辖区1家公司完成主动退市。

出现退市风险的上市公司应担负起主体责任，破除“等、靠、要”的思想，尽早筹划，主动应对,及时做好风险揭示，使投资者有所预期，为后续退市风险的平稳化解夯实基础。前述上市公司，特别是以前年度出现连续亏损的，应确保年报披露中财务处理的合规性，不得通过突击确认关联交易、资产交易、政府补助、捐赠，少计提资产减值、转回前期应收账款及存货等减值，变更会计估计或会计政策等不当方式调节利润、避免亏损。公司董事会应严格履行必要的决策审批程序，高度关注审议事项的经济实质，督促管理层恰当地进行会计处理及披露，公司独立董事、监事应切实履行监督职责。

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三、聚焦质量控制，交出合理保证审计答卷

年报审计机构应严格按照审计准则的要求，勤勉尽责，对财务报告履行充分、必要的审计程序，发表恰当的审计意见，切实承担起中介机构的责任，保护投资者利益。

（一）以质量管理为抓手开展年报审计

质量管理是审计机构长远发展的重要保障。审计机构应认真开展年报审计总体部署，秉持质量至上的执业理念，健全质量管理体系，提升质量管理水平。在2019年度年报审计中，审计机构应确保委派具有足够专业胜任能力、时间和良好诚信记录的合伙人担任项目合伙人；应按照规定对项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等进行实质性轮换；针对近两年携带客户加入审计机构的注册会计师继续执行原有业务的，应采取有效措施防范其可能对独立性造成的不利影响；涉及更换年审审计机构时，后任注册会计师应主动与前任注册会计师进行沟通，对拟承接客户的诚信水平和项目执业风险进行评价，前任注册会计师应如实、全面答复后任注册会计师；应充分识别、评估与应对新承接的、由近两年加入或存在不良诚信记录的注册会计师负责的、在近两年监控或外部检查中发现执业质量存在重大缺陷的执业项目的重大错报风险，从业务承接、计划、执行、复核等环节强化质量控制工作，委派具备相应知识、经验、能力和权限的项目质量复核人对前述项目实施充分的质量复核。

（二）严格执行会计、审计准则规定

2019年1月1日起，上市公司全面执行新金融工具准则。2020年1月1日起，上市公司全面执行新收入准则。2019年7月1日，修订后的《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等18项准则及应用指南开始施行。面对新的准则要求，审计机构应在部署年报审计总体工作时，重点关注上市公司对会计准则特别是新执行金融工具、收入准则的执行到位情况，保持职业谨慎性，结合内外信息判断交易的商业实质和业务流程的合理性，判断会计判断的合理性，财务报告附注信息披露的充分性。特别对收入确认与计量、股权投资和金融资产分类与确认、合并财务报表范围、资产处置损益及非经营性损益认定等利润操纵高发领域予以关注。

（三）加大重点领域风险评估与应对措施

从2019年现场检查以及审计项目专题检查的情况来看，审计机构在资金占用、商誉减值、内控审计等领域显露出的执业问题较多。在此特别提示，审计机构在2019年年报审计过程中，应以内控审计为抓手，就可能导致财务报表重大错报风险的相关事项采取有效的风险评估与应对措施。在考虑上市公司重大错报风险时，应重点关注重大交易、资金占用、对外担保、商誉减值、“保壳”交易、“三高”并购和新会计准则实施对公司的影响。

资金占用方面，审计机构应根据《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关要求，全面、充分了解上市公司的内外部经营环境，特别要关注股票高比例质押上市公司的治理结构以及控股股东大额资金需求等因素，关注异常迹象，重点了解大额资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批、关联方关系及其交易等事项的内控控制，评估资金占用方面的重大错报风险，并设计和执行恰当的应对措施。设计实质性程序时，应重点关注上市公司大额购销交易或其他大额非常规交易是否具有商业合理性，银行账户分布、“存贷双高”情况是否符合实际经营需要及行业惯例，大额资金集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易活跃的银行账户等异常情形。

商誉减值方面，审计机构应高度重视商誉减值审计工作，对上市公司利用资产减值等手段进行“大洗澡”掩盖财务造假的违法行为保持高度警惕。要从整体质量控制层面加强对上市公司商誉风险的排查，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，细化和完善关于内部质量控制的具体管理措施，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，充分评估商誉减值风险、了解相关控制活动，加强对资产组划分、可收回金额估计等重点环节的审计，对商誉减值涉及利用专家工作和利用集团组成部分审计师工作开展必要的复核，对商誉减值信息披露的充分性和恰当性保持必要关注。商誉减值审计程序应做到判断依据充分、推理过程合理、审计结论恰当、底稿记录详细。

退市舞弊方面，审计机构应充分评估上市公司退市风险，高度警惕上市公司的“保壳”舞弊。应重点关注*ST、暂停上市等退市风险较高上市公司的财务处理合规性和内部控制有效性，根据新修订的《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》《会计监管风险提示第1号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》等相关要求，设计审计程序，识别公司是否存在对政府补助、捐赠、资产交易、关联交易的突击确认，随意冲回前期资产减值或不计提本期资产减值，巧用会计估计或政策变更等各种“五花八门”的“保壳”行为。

（四）提升科创板公司年审方案针对性

2019年，上海辖区共有13家科创板公司挂牌上市。与主板公司相比，科创板公司具有行业相对集中且专业性较高、企业发展阶段前移且部分公司未盈利、治理模式更多元等特点。审计机构在对科创板公司进行年审时，应结合公司特性进行风险评估，强化内部控制测试，设计有针对性的审计措施。重点关注不同业务模式下收入确认、与研发费用相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；对业务的真实性和商业实质采取更加有效的审计程序，作出恰当判断；结合外部经济环境和内部经营情况，充分关注资产减值等重大会计估计和股份支付、金融工具等复杂会计核算的审计；对尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的公司运用持续经营假设的适当性获取充分适当的审计证据；针对上市公司所在行业及采用技术的特别性，强化IT审计。