《外国公司问责法》：中国企业在美面临退市风险？

瑞幸咖啡的退市危机


在瑞幸咖啡爆出财务数据造假之后，好未来自爆员工财务造假，做空机构狼群、香橼分别发布爱奇艺、跟谁学的做空报告，质疑两家公司虚增收入等问题，引发了美股投资者对中概股一连串的质疑。

做空公司浑水在5月18日宣称教育平台跟谁学的财务基本全是“广泛的机器人操作”。根据公司的用户数据，以及一个离职的前员工证实，浑水“非常有信心”，超过73.2％的用户是假的，另有8％是“很有可能”是假的。只有大约19％的用户“有些真实”。因此收入中的虚账部分“至少等于欺诈用户的百分比”。

跟谁学在19日做出回应，针对“精确加入者”（完全同时参加课程的学生）和“IP加入者”（与老师或学生共享IP地址的学生）的数据提出反驳，但从周一浑水风波爆发以来，它的股票已经下降了大约15％以上。

基于瑞幸咖啡假账案，中国证监会与美国证监会曾就跨境监管合作事宜进行沟通，如果中国和美国监管单位能联手对瑞幸咖啡展开调查，这对于提升中国企业整体的素质将有助益。

表面上，《外国公司问责法》要求的关于外国政府控制或控股的信息披露，只适用于美国监管单位无法评阅外国审计档案的情况，只要中国的法律仍然禁止境内会计师事务所直接向境外提供审计底稿，中概股公司审计的跨境监管问题，将持续成为中国企业在美国上市的争议焦点。

最关键的问题是，《外国公司问责法》的终极目的是什么？如果是要中国企业完全符合美国审计监管的要求，为什么要求企业证明它们与中国政府没有关系？严格说来，遵守中国法令和受中国政府控制是两个不同的概念，在保护投资人和国家安全之间，有何必然关系？

用同样的逻辑，反过来说，中国政府拒绝让美国监管单位评阅国内的财务审计文档，也是基于国家安全的考虑。那么我们要问：企业财务审计和国家安全之间，是否永远有必然的关系？能够在两者之间做理性的拆分吗？能否排除完全没有国家安全考虑的信息？

如果想要避免中美金融持续脱钩的滑坡效应，中国和美国证券监管机构都应该正视剥离“审计透明”和“国家安全”议题的迫切性，并就此进行建设性的对话。