延期换届，这些点关注一下

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一、问询案例总结

（一）延期原因

1、TSKJ：公司于2020年1月8日收到深交所下发的《关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号），公司对该关注函中涉及的事项已向深交所做出书面回复,现将回复内容披露如下：

你公司于2019年8月8日披露的《关于董事会、监事会延期换届选举的公告》显示，你公司第八届董事会、第八届监事会任期于2019年8月9日届满，但因候选人提名工作尚在进行中，董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。截至目前，你公司第八届董事会、第八届监事会已延迟换届约5个月。我部对此表示关注，请你公司详细说明，截至目前董事会、监事会未能如期换届的具体原因。

问题回复：本公司第八届董、监事会于2019年8月9日任期届满，因部分董事候选人不能确定，候选人提名人选未如期完成等原因延期换届。

2、XGYC：公司于近日收到深圳证券交易所下发的《问询函》（中小板年报问询函【2019】第177号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：

你公司本届董事、监事任期终止日期为2019年5月12日，4月27日董事会审议通过了公司董事会、监事会延期换届的决议。请补充说明你公司本届董事会、监事会延期换届的原因，以及公司后续安排。

2018年度，公司因违规担保及控股股东资金占用事项未按规定履行信息披露义务，正接受中国证监会立案调查。公司尚未收到调查结论，受此影响，公司董事候选人及监事候选人的提名工作尚未完成。为保证相关工作的延续性，公司决定董事会、监事会延期换届选举，同时高级管理人员任期相应顺延。公司将在有关事宜确定后，及时推进公司董事会、监事会、高级管理人员的换届选举工作。

3、TZDZ：公司于2019年1月24日收到深交所出具的《问询函》（中小板问询函【2019】第40号），公司就相关事项进行了认真核查，并对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：董事会、监事会换届工作推进缓慢的具体原因。

公司第五届董事会及监事会成员任期应于2016年3月27日届满，由于公司于2016年2月1日收到控股股东、实际控制人袁某的函件，获悉袁某正在筹划的转让其在上市公司拥有的权益事项涉及公司控股股东、实际控制人变更，鉴于公司控股股东、实际控制人变更事项尚在筹划过程中且未完成，为保持公司在董事会、监事会在公司治理层面的专业性、连续性、稳定性，公司第五届董事会、监事会任期届满未立即换届改选，公司董事会、监事会的换届工作因此而延期。同时，由于公司控股股东、实际控制人变更事项的推动历时较长，且是公司董事会、监事会的换届工作的重要考量因素之一，使得董事会、监事会换届工作推进缓慢。

根据《公司法》规定，在换届改选董事、监事前，公司第五届董事会、监事会的工作仍在依法依规有序运行，全体董事、监事依照法律、行政法规和《公司章程》等的规定继续履行董事、监事勤勉尽责的义务和职责。本届董事会、监事会继续履职，对公司在治理层面的专业性、连续性、稳定性起到了积极的作用。

4、CCDM：公司于近日收到深交所的《关注函》（公司部关注函[2018]第153号），公司非常重视，对《关注函》中提及的事项及时与控股股东CCJT进行了沟通和落实，现就《关注函》所提出的问题回复如下：

你公司于2018年7月21日披露《关于董事会、监事会换届选举延期的提示性公告》。你公司第八届董事会、第八届监事会任期于2018年7月22日届满，但因提名工作尚未完成，董事会、监事会的换届选举工作延期进行，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。请你公司：补充披露第八届董事会、第八届监事会未能如期换届的具体原因、延期换届对你公司经营造成的影响，并对换届工作的完成时间作出明确承诺。

回复：换届延期的具体原因及对换届工作完成时间的明确承诺公司董事会于2018年6月15日下发《换届情况核对通知》（以下简称“《通知》”），要求第八届董事会、第八届监事会全体成员对各自的简历情况进行核对和补充，对是否为失信被执行人进行自查。《通知》下发后得到各位董事和监事的反馈，由于部分董事和监事的个人原因，公司第九届董事会和第九届监事会需要增加多名新的候选人。此次突发性事件给董事会和监事会的提名工作提出了新的要求，也给换届工作增加了一定的难度，导致原定于2018年7月22日到期的换届工作未能如期举行。

以下为公司董事会发函询问控股股东CCJT关于提名工作的延期原因，得到的回复：

（1）第八届董事会成员中的部分董事年事已高、身体状况欠佳，部分董事、监事身兼数职，工作较为繁忙。为确保第九届董事会、监事会成员更好的履行职责，拟新增多名新的非独立董事候选人及部分监事候选人；

（2）第八届董事会成员中的一名独立董事已在上市公司连续任职满六年，按相关法律法规的规定，一年内不得被提名上市公司独立董事候选人。拟新增一名新的独立董事候选人。

基于上述原因，第九届董事会和第九届监事会的拟改选人数较多，导致部分候选人的提名工作尚未完成。我公司将严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定尽快确定提名候选人，抓紧完成提名工作，预计提名工作将在未来六个月内完成。

5、CXYL：公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

问题5：你公司本届董事会、监事会已于2019年11月10日任期届满，2020年3月，你公司再次披露延期董事会、监事会换届事项，请补充披露截至目前董事会、监事会仍未换届的具体原因。

公司回复说明公司董事会、监事会延期换届的原因：

2019年，公司发现梁某才涉嫌违法犯罪线索并向公安机关报案后，梁某才及其同伙便开始煽动、裹挟建华医院员工抗拒公司的正常管理，并制造舆论散布不实信息，通过各种手段扰乱、冲击、颠覆上市公司的法人治理体系，以图打击报复公司董事会、监事会对其涉嫌违法行为的坚决斗争。梁某才及其同伙的这些行径，客观上对公司的法人治理体系产生了不小的负面影响。

董事会、监事会是上市公司法人治理体系的核心环节，当公司重要业务资产因个别人员的违法犯罪行为而处于风险状态时，稳定的法人治理架构是公司与违法犯罪行为作斗争、将相关犯罪人员绳之以法的重要保证，是惩恶扬善、惩前毖后、实现公司有效内控的重要保证。

同时，鉴于梁某才控制的上海康瀚投资管理中心（有限合伙）严重违反承诺，明确拒绝履行2018年度业绩补偿义务，严重损害上市公司利益；且其持有的公司股份已被司法冻结并处于执行当中，其股东身份存在重大不确定性，将对上市公司的股权结构存在重大影响。

综上，公司董事会、监事会为了保证上市公司法人治理体系的持续稳定，为了与违法犯罪行为做坚决斗争、将犯罪人员绳之以法，为了重新恢复对重要业务资产的有效管控，为了对公司内部违法违规行为惩前毖后、以儆效尤，经审慎研究并与公司主要股东沟通并达成共识后，公司决定将董事会、监事会的换届工作在公司完全恢复控制建华医院以及梁喜才等人刑事案件结案后再择期开展。

6、此外，还有其他公司回复延期换届的原因：

HLZQ：公司第一届董事会任期自2016年3月6日至2019年3月6日。因2019年3月公司筹备2018年年报披露工作，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，故延期换届，公司于2019年3月5日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2019-012）。

XXGF：公司第五届董事会、监事会任期已于2018年2月6日届满，时值公司处于重大资产重组之际，为保证重组工作顺利推进，经与董事会、监事会成员沟通后，公司决定延期换届选举。延期换届期间，公司董事会、监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的职责。

案例分析：上市公司在回复延期换届选举的原因时，回复为提名工作为完成。如果确实有其他原因，比如控制权变更、资产重组等，可以如实回复。

（二）延期安排

1、TSFZ：延期换届对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，并对换届工作的完成时间作出明确承诺。现公司已做好换届选举的准备工作，公司承诺：本公司将于春节假期后立即启动换届事宜，争取在2020年3月底之前完成换届。本公司引以为戒，将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及贵所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》的规定，完善公司治理。

本公司已提醒并督促董、监事会全体成员，在换届工作完成之前，现任全体董监事保证忠实勤勉、规范运作，公司也将及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2、TZGF：你公司就本次换届工作已履行及尚需履行的程序，以及后续换届工作安排和预计完成时间。

回复：针对本次公司董事会、监事会的换届工作，目前处于前期的公司董事会、监事会搜寻和考察下一届董事会、监事会人选的阶段，要完成本次换届工作，尚需继续推动下一届董事会、监事会人选的搜寻、考察等工作，并履行下一届董事会、监事会人选的提名及公司董事会、监事会和股东大会等相关程序。对于本次公司董事会、监事会的换届工作的后续安排，截至目前还没有明确的换届工作安排及时间规划表。公司董事会、监事会一直在密切关注控股股东股权转让事项的进展情况，并会结合公司治理、规范运作的实际需求，充分征求公司股东方的意见，积极推动董事会、监事会的换届工作，在合适的时机启动董事会、监事会的换届程序。

3、ZRZY：公司收到交易所所《年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第124号）。现按照交易所要求作出回复如下。

2018年3月14日你公司《关于董事会及监事会换届选举的提示性公告》显示，有权提名人应在2018年3月27日前向你公司推荐董事、监事候选人；推荐时间到期后，你公司董事会将审议通过的董事候选人名单、监事会将审议通过的监事候选人名单提交股东大会审议。截至目前，你公司未发出召开股东大会的通知。请说明你公司董事、监事换届选举工作的进展和未来安排。

回复：

（1）公司董事、监事换届选举工作的进展情况

经与控股股东沟通，2018年3月14日，公司披露《关于董事会及监事会换届选举的提示性公告》，对公司董事会、监事会换届相关规定及总体安排进行了详细披露，公司计划于2018年3月27日前完成董事、监事候选人提名工作，4月30日前完成董事、监事候选人资格审核工作，并承诺不晚于2017年度股东大会完成董事会、监事会换届工作。

公告披露后，根据与各相关方的沟通及公司现阶段工作总体部署，公司有序推进董事、监事换届工作。截至3月27日，公司收到有权提名人提名的第九届董事会董事候选人人选9名、监事会监事候选人人选2名。相关提名资料经初步审核后，分别提交公司董事会提名委员会和监事会进行审查，4月25日，公司董事会提名委员会、监事会分别完成了对提名资料的审查，共有8位董事候选人选、2位监事候选人选获得审查通过。因获得审查通过的董事候选人数量（8人）少于公司章程规定的董事会成员人数（9人），随后公司通知控股股东补充提名1名董事候选人。5月21日，公司与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了《战略合作协议》。5月24日，北京信托下属企业杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）与郑强先生签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式受让郑强先生持有的公司7.09%股份。5月25日，公司董事会提名北京信托方面代表盛军先生为公司第九届董事会董事候选人。5月30日，公司董事会提名委员会召开正式会议，审议通过了《关于公司第九届董事会董事候选人提名审查及推选建议的议案》，同意提名张晖先生、李明吉先生、李振川先生、卢涛先生、王大勇先生、盛军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，李江武先生、杨占武先生、戴隆松先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会予以审议。

6月6日公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。

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关键词：深圳证券交易所 失信被执行人 实际控制人 证券交易所 候选人名单

（2）换届选举工作未来安排

①公司定于6月13日召开职工代表会议选举一名职工监事。

②公司定于2018年6月28日召开2017年度股东大会，该次股东大会将审议公司董事会、监事会换届选举相关议案。



4、XXNK：根据《内部控制自我评价报告》披露，你公司存在1项一般缺陷，公司

第五届董事会、第五届监事会已于2016年5月2日任期届满，截至2017年12月31日，公司董事会、监事会尚未完成换届工作。请详细说明：



（1）你公司董事会、监事会到期后长期未换届的原因，截至目前换届情况以及后续换届工作的具体计划



公司董事会于2016年4月12日披露了《关于第五届董事会、监事会延期换届选举的公告》，公司第五届董事会、第五届监事会于2016年5月2日任期届满。基于公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，为保持董事会、监事会工作的连续性，并有利于本次重大资产重组相关工作安排，公司本届董事会、监事会将延期换届，同时，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延，公司将在重大资产重组工作完成后尽快安排换届选举工作。在换届工作完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。



2017年6月22日，经公司2017年第二次临时股东大会决议，同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。



2017年8月14日，公司进入重大资产重组程序，于2017年10月28日披露了《公司重大资产购买预案》等相关公告。2018年1月2日，公司召开了第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项。于2018年1月3日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》。



公司经过2015年破产重整后，积极推进重大资产重组工作，在2015年12月至2017年12月期间，公司启动并积极推进了两次重大资产重组工作，为保持董事会、监事会工作的连续性，并有利于重大资产重组相关工作安排。截止2017年12月31日，公司董事会、监事会尚未完成换届工作。

2018年2月13日，公司实际控制人发生了变更。变更前公司无控股股东、无实际控制人，变更后XXKJ控股有限公司为公司第一大股东，XXKJ控股有限公司实际控制人朱某山先生为公司实际控制人。

鉴于公司实际控制人已发生变更，根据此前披露的《详式权益变动报告书》，公司实际控制人拟对上市公司后续业务规划和对上市公司现任董事、监事、高管人员的调整计划，目前公司董事会、监事会换届工作正在积极准备中，预计将在2018年6月30日前完成董事会、监事会换届工作。



（三）管理层稳定性及对公司影响

1、TSFZ：延期换届对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，并对换届工作的完成时间作出明确承诺。



延期换届期间，现任董监事均能勤勉尽职，认真负责，公司经营运作整体平稳。



2、CCDM：延期换届对公司造成的影响

在公司董事会、监事会换届选举完成之前，公司第八届董事会全体董事、第八届监事会全体监事及全体高级管理人员将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。本次公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。



公司董事会将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务及必要的报备审议程序，协调、配合和督促控股股东长城集团完成相关工作。



3、ZRZY：是否存在无故拖延换届选举的情形，是否因换届选举问题影响上市公司治理和规范运作，是否存在应披露未披露信息。



关于换届延期问题的说明：公司第八届董事会、监事会任期为2013年8月29日至2016年8月28日，任期届满前后公司控股股东两次发生变化，第一次变化时间是2015年5月22日,公司控股股东由中润富泰投资有限公司变更为深圳市南午北安资产管理有限公司，实际控制人由郑强先生变更为卢粉女士；第二次变化时间是2017年1月17日，公司控股股东由深圳市南午北安资产管理有限公司变更为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人由卢粉女士变更为郭昌玮先生。2016年8月第八届董事会、监事会任期到期时，公司正在推进非公开发行股票项目。2017年1月控股股东再次变更，公司于2017年4月25日申请停牌筹划重大资产出售的事项，目前该重大资产重组事项仍在进行中。为保证公司重大事项顺利推进和决策的连续性，控股股东之前一直没有提出有关董事会、监事会换届的相关议案和动议。



2018年2月23日公司收到控股股东关于公司董事会、监事会换届选举事项的相关书面函件及候选人提名资料，控股股东提议将相关临时提案提交公司定于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议。但由于提名资料不全、董事会无法审核并出具独立董事审核意见，公司于2018年2月25日召开的第八届第三十六次董事会会议决议对上述股东临时提案不予提交股东大会审议。经与控股股东充分沟通，控股股东积极配合补充了相关提名资料，并就董事会、监事会换届问题及相关后续安排与公司达成一致。



在此过程中，公司不存在无故拖延换届选举的情形，未因换届选举问题影响上市公司治理和规范运作，也不存在应披露未披露信息。



公司认为，虽然公司董事会、监事会延期换届存在一定的客观原因，但此工作中公司在执行相关法律法规等方面存在瑕疵，需要认真总结和反思，避免类似情况的再次发生。



4、CXYL：延期换届对你公司经营运作、规范治理等方面的影响



延期换届对公司的影响：公司继续延期开展董事会、监事会换届工作，有利于公司持续平稳推进对建华医院实施有效管控，有利于公司继续全力协助相关部门侦办梁某才等人涉嫌职务侵占案件。在公司第六届董事会、第六届监事会产生以前，公司第五届董事会、第五届监事会将继续履职。延期换届不会对公司的经营运作及规范治理等方面产生影响。公司董事会、监事会换届工作将在公司完全恢复控制建华医院以及梁某才等人刑事案件结案后择期开展。



（四）延期的合法性

1、TZDZ：深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第40号），公司就相关事项进行了认真核查，并对《问询函》中所列问题向深圳证券交易所做出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：



你公司现任董事会、监事会成员任期已于2年前届满，请自查至今尚未完成换届工作是否符合《公司法》等相关法律、法规的规定，董事会、监事会在任期届满至今所作的决议是否有效及合规、履行的权利义务是否已超出股东大会的授权范围及期限。请律师核查并发表明确意见。



（1）公司第五届董事会、第五届监事会的任期情况

《公司法》第四十五条规定:“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”《公司章程》第二百零六条规定:“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。”（部分法规由于篇幅限制已省略）



根据上述规定，公司第五届监事会任期为三年。



经公司自查，2013年3月27日，公司召开2013年第二次临时股东大会，会议选举产生了第五届董事会、第五届监事会，任期三年。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会、第五届监事会任期已于2016年3月27日届满，应当进行换届改选。



（2）本次延期换届的原因

由于公司于2016年2月1日收到控股股东、实际控制人袁明先生的函件，获悉袁明先生正在筹划转让其在上市公司拥有的权益事项，涉及公司控股股东、实际控制人变更；鉴于公司控股股东、实际控制人变更事项尚在筹划过程中且未完成，为保持公司在董事会、监事会在公司治理层面的专业性、连续性、稳定性，公司第五届董事会、监事会任期届满未立即换届改选，公司董事会、监事会的换届工作因此而延期。



（3）本次延期换届的合法合规性

《公司法》第四十五条规定:“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”



《上市公司章程指引(2016年修订)》第一百三十八条规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”（部分法规由于篇幅限制已省略）



根据上述相关规定，公司第五届董事会、第五届监事会自任期届满至今，第五届董事会全体成员、第五届监事会全体成员均按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续正常履行董事、监事的职责，不存在因延期换届而影响公司正常运营的情形。



本公司认为，公司因故未及时对董事会、监事会进行换届改选，由原董事、监事继续履行董事、监事职务，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引(2016年修订)》的规定；在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事职务。



（4）董事会、监事会在任期届满至今所作的决议的合法合规性

《公司法》第四十五条规定:“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”



根据《公司法》上述条款，董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程规定的情形下，董事会、监事会决议即合法有效；董事会、监事会决议的法律效力并不因任期届满的原董事、原监事继续履职而受到影响。（部分法规由于篇幅限制已省略）



经公司自查，公司第五届董事会、第五届监事会在任期届满至今所作的决议的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程规定的情形；且履行的权利义务不存在超出股东大会的授权范围及期限的情形。

二、监管案例总结



（一）交易所监管



1、上交所监管关注

2014年1月19日，上交所对PZH发监管关注函。函件称：公司第四届董事会、监事会于2012年4月23日届满，至今未换届。



PZH的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条和第五十三条、《上市公司章程指引》第九十六条和第一百三十七条及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条的有关规定。公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司未能协助公司及时完成换届工作，违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条等有关规定。我部对此表示关注。



希望公司进一步完善公司治理，控股股东应积极履行相应义务，协助上市公司及时完成董事会、监事会换届工作，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。



2、深交所关注函

2016年1月4日，深交所对SMJT发监管关注函。经查，你公司第七届董事会董事任职已期满，且存在独立董事任职满6年的情形。截至2015年12月31日，你公司仍未进行董事会换届。



我部对此表示关注。请你公司说明未及时换届的原因并尽快进行改选。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。



从上述案例可以看出，独立董事任职满6年必须进行更换，如果延期换届，控股股东也是有相应的责任。



（二）证监局监管措施

1、XZKY：关于中国证监会西藏监管局《采取责令改正措施的决定》的整改方案公告



公司第六届董事会届满未及时换届



情况说明：公司第六届董事会已于2015年8月29日届满，至今仍未换届，违反了《公司法》第四十五条“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年”的规定，同时也不符合《公司章程》第114条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的规定。



2、XXGF：福建监管局出具的《关于福建浔兴拉链科技股份有限公司的监管关注函》



公司于2018年9月28日收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《监管关注函》（闽证监函【2018】491号）（以下简称“关注函”）。



2018年2月3日，你公司披露《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，公司第五届董事会、监事会任期于2018年2月6日届满，由于新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，董事会、监事会换届选举工作适当延期，但截至目前，你公司董事会、监事会仍未进行换届选举。请说明你公司董事会、监事会任期届满8个月未换届选举的具体原因，新一届董事会、监事会候选人的报名完成情况及目前董事会、监事会的履职情况。



3、DFNY：河北证监局冀证监函[2010]96号监管关注函



河北证监局于2010年5月26日-27日对公司进行了专项现场检查并下达冀证监函[2010]96号监管关注函，指出公司董事会已于2008年10月1日到期未换届，财务总监仍在控股股东托管方领取报酬，兼任高管的董事超过董事总数的1/2；东方集团部分部门占用公司办公楼办公，未支付有关费用；良村热电建设项目前期投入通过“其他应收款”往来科目转由良村热电承接，该关联交易事项未经股东大会审议；公司与中电投财务签订借款合同，董事会决议以良村热电49%股权为质押物并进行了公告，而实际并未执行，董事会决议执行变更情况未作披露；年报披露中良村热电前期投入中无形资产与财务报告不一致，公司在中电投财务存款与函证不符，未披露公司对子公司经开热电逾期担保情况，未充分披露所有权或使用权受到限制的资产项目的明细情况及会计政策变更的原因；公司与子公司关联往来财务处理不规范；公司应注意良村热电项目建设单位发生变更导致的相关政策风险、同业竞争风险、拆迁机组容量补偿等情况。





三、具体规则





第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。



股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。



股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。



公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。



第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。



董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。



第五十二条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。



监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。



《中华人民共和国公司法（2018修正）》（全国人大，2018年10月26日）



第九十六条　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。



董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。



董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。



第一百三十七条　监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。



第一百三十八条　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。



《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会，2019年04月17日）