(5)资产支持专项计划
资产支持专项计划是根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号)发起设立的资产证券化产品,其基础资产为符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产,包括企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
就投资资产支持专项计划,将金融产品投资旧规与金融产品投资新规的规定比较如下:
项目 | 金融产品投资旧规 | 金融产品投资新规 | 分析 |
管理人 | 1.证券公司(上年末净资产不低于60亿元) 2.证券资产管理公司(上年末净资产不低于10亿元) | 1.证券公司(上一年度末净资产不低于30亿元) 2.证券资产管理公司(上一年度末净资产不低于10亿元) | 将证券公司的净资产要求从60亿元降至30亿元 |
投资管理能力 | 信用风险管理能力 | 信用风险管理能力 | 不变 |
投资比例管理 | 单计,纳入其他金融资产 | 单计,纳入其他金融资产 | 不变 |
另外,金融产品投资新规还取消了保险资金投资资产支持专项计划的外部信用评级要求,引导投资者落实风险管理主体责任。
(二)投资单一产品《保险资金委托投资管理暂行办法》(保监发〔2012〕60号,以下称“委托投资旧规”)中将证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司作为保险资金委托投资可以选择的投资管理人。同时,监管机构指出,保险机构与证券公司、证券资产管理公司开展委托投资通过定向资产管理和专项资产管理;与证券投资基金管理公司及其子公司开展委托投资通过“一对一”的特定客户资产管理。也就是说,在之前的监管体系中,投资证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司的单一产品系作为保险资金委托投资予以监管。
资管新规发布之后,中国证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令第151号)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(证监会公告〔2018〕31号)等一系列配套规则,对证券公司、基金管理公司、期货公司等证券业机构的私募资产管理业务统一监管,产品形态为资产管理计划。资产管理计划可以进一步分为为单一投资者设立的单一资产管理计划和为多个投资者设立的集合资产管理计划。
同时,中国银保监会就银行理财业务发布了《商业银行理财业务监督管理办法》(中国银保监会令2018年第6号)、《商业银行理财子公司管理办法》(中国银保监会令2018年第7号)等一系列配套规则。理财产品可以分为公募理财产品、单一私募理财产品和集合私募理财产品。
基于上述规定,保险资金投资单一产品不再作为委托投资来看待,而是作为保险资金投资金融产品来看待。保险资金投资单一产品的监管规定也从委托投资规定中转入金融产品投资规定中。
但从实质上看,因单一产品的资金来源于单一投资者,因此,投资者对于产品投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等事宜具有较大的决定权。由此,使单一产品体现出一些类似于委托投资的特点。
从金融产品投资新规来看,就保险资金投资单一产品主要规定如下:
1、可投资范围
保险资金可以投资以下单一产品:
(1)单一私募理财产品。
从委托投资旧规来看,商业银行、理财公司并未列入投资管理人的范围。金融产品投资新规将单一私募理财产品作为保险资金可以投资的金融产品,由此,后续商业银行、理财公司可以依托单一私募理财产品承接保险资金,为保险资金提供定制化的投资服务。
(2)单一资产管理计划。
保险资金投资的单一资产管理计划,管理人应当由证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司担任。与委托投资旧规比较,金融产品投资新规未将证券投资基金管理公司子公司列为管理人。
管理人应当具备业务资质、专业人员、业务资格年限、管理规模等方面的条件。并且,在就金融产品投资新规的答记者问中,监管机构指出,在实践中,部分证券公司新设立了证券资产管理公司开展资产管理业务。为推动相关业务平稳过渡,加大对资本市场的支持力度,对于经国务院证券监督管理机构依法核准设立、展业尚不满3年的证券公司资产管理子公司,其资产管理业务资格年限、管理规模可以与证券公司母公司连续计算;因并购重组、风险处置等原因,新设公司承接原证券公司私募资产管理业务资格的,资产管理业务资格年限、管理规模可与原公司连续计算。
单一资产管理计划的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产,且投资品种应当属于保险资金运用范围。产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。
在委托投资旧规发布之后,监管机构曾指出证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司接受委托投资的范围为存款和标准化资产,不包括金融产品、股权、不动产和不动产相关金融产品等另类投资。从金融产品投资新规的规定来看,仍然将其他金融产品、股权、不动产和不动产相关金融产品等非标准化资产的投资排除在单一资产管理计划的投资范围之外。
2、禁止双重委托
保险公司投资单一产品本来就具有类似于委托投资的一些特点。因此,在保险资金委托保险资产管理公司投资的情况下,再由保险资产管理公司投资单一产品实无必要。因此,金融产品投资新规规定禁止双重委托,保险公司不得委托保险资产管理公司投资单一产品。
3、按照穿透原则进行投资比例管理
保险资金投资单一产品的,不需要纳入其他金融资产比例管理,而是应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。
4、投资程序与委托投资相似
保险公司投资单一产品,应当履行以下程序:
(1)选聘投资管理人。
制定投资管理人选聘标准和流程,综合考虑风险、成本和收益等因素,通过市场化方式合理确定投资管理人。在委托投资旧规中,证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司需要事先向监管机构提交书面报告,获得监管机构确认后才可以作为投资管理人。金融产品投资新规允许保险公司自行制定投资管理人选聘标准和流程,自主选聘。
(2)签订资产管理合同。
与投资管理人签订资产管理合同,载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险管理、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。
(3)制订投资指引。
根据公司资产配置计划,审慎制定投资指引,合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素;定期或者不定期审核投资指引,并作出适当调整。
从上述单一产品的投资程序来看,与委托投资实际上有较多相似之处。
(三)投资金融产品的行为规范根据金融产品投资新规的规定,保险机构投资金融产品,不得与当事人开展利益输送、利益转移等不当交易行为,不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额,以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品除外。
从上述规定来看,对保险机构投资金融产品中间级份额并未予以禁止。
三、委托投资新规分析
根据委托投资新规,委托投资是指保险公司将保险资金委托给符合条件的保险资产管理机构,由保险资产管理机构作为受托人并以委托人的名义在境内开展主动投资管理业务。由此来看,委托投资体现出两个基本特征:其一是受托人以委托人的名义进行投资;其二是受托人应当进行主动管理。


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