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文章来源：国际财经时报
中央财经大学副校长李俊生任泛海建设独立董事一职仅3天便因媒体披露其不符合任职资格而去职，从而成为A股有史以来最短命的独董。李的去职是因为违反了有关“高校领导一律不得在校内外经济实体中兼职”的规定，看似与独董制度无关，但是，既然李不符合任职资格，而泛海建设却明知故犯，显然是因为这一制度长久以来已经沦为“花瓶”(从上市公司角度看)和“福利”(从独董角度看)，所以，它实质上还是独董制度造成的。
中国在上市公司中建立独董制度是从2001年开始的，“独董”仅从字面含义来看，它的价值就在“独”，也即独立于大股东及其代表——董事。从这10多年的情况看，中国的独董制度基本没有发挥“独立”的作用，在防止上市公司违规、保护中小投资者利益等方面无所作为，甚至沦为大股东的“帮凶”。有关对独董和投资者的调查表明，约有5%的独董本人坦承是“花瓶”；60%的独董无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；相当多的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票。相应地，70%以上的投资者认为独董基本没用。
中国上市公司的治理结构和机制是照搬国外而来的，独董制度也不例外，但相对于董事会等上市公司的其他制度设计，独董制度更显示出“淮南为橘，淮北为枳”的中国特色，这里除了中国特有的文化浸染外，很大程度上在于我们“食洋不化”。因为独立董事的作用能否实现，不仅与公司治理基础(如公司股权结构)，而且与独董制度本身是否完善有关。
首先，中外建立独董制度的公司股权结构并不相同。独董原是英美法系下公司治理的产物，独董制度的设计是以公司股权高度分散为前提的，独立董事在一定程度上是全体所有者的代表，他们通过参与决策和监督高层管理人员的行为最大限度地降低委托代理成本，以维护全体股东的利益。而中国上市公司的股权高度集中，且60%的股权并不流通。控股股东实际操纵和控制着董事会，因而存在损害中小股东利益的可能。中国引入独董制度是为了防止管理层欺诈，维护中小股东而非全体股东的利益。这也就是说，引入独董制度的基础——股权结构的不同，决定了所要达到的目的也不同，从而将影响独立董事应起的作用能否实现。
其次，中外公司治理的原有结构也不相同。英美国家公司治理结构是董事会一元制，而我国公司治理结构是董事会、监事会二元制。在二元制下，控制权与监督权被有效分开，监事会对董事会进行监督与制约，所以从理论上讲，设立独立董事已经没有必要。现在将两种原本不同渊源的制度设计人为地糅合在一起，由于其结果和功能有所不同，某些部分甚至可能发生尖锐冲突在所难免。
再次，中国独董的产生机制与其应起的作用相悖。证监会《指导意见》规定，独董的产生和选拔由董事会确定，而董事会又是由大股东控制的。若由大股东来选拔制约其行为，保护中小股东利益的独立董事，其结果只能是独董听命于大股东。
从独董的角度看，由于履行职责需要付出“机会成本”和“冲突成本”，因此，在主观上，大多数受聘者也倾向于与上市公司“合作”。当然，如果独董因任职期间的不称职行为被查出，可能会受到证监会的处罚。然而，从实际情况看，独董因不作为而受到处罚的风险基本还只是一种潜在的可能性。因此，在缺乏制度约束的现实背景下，独董在行动上必然会选择不作为，不监督。
所以，要解决独董不“独”的问题，使独董制度真正发挥保护中小投资者的作用，关键是要完善各项相关的规则和制度，使之确实能够在我国特殊的环境下行之有效，它包括独董在公司治理结构中的功能和定位，独董由谁来提名、如何产生，如何保证独董有真正的权力，以及如何保证独董认真履行职责等几个方面。
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