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案例7：募集资金用于收购财务投资者所持少数股权（2021.07） 发行人E公司于2016年收购境外H公司，收购资金全部来源于G公司等外部财务投资者，即G公司等财务投资者以增资方式入股发行人后，再与发行人共同设立境内持股主体F公司以收购H公司，H公司系发行人收入和毛利的主要来源。股权结构安排上，G公司同时作为发行人及其子公司F的第二大股东。发行人持有F公司70%的股权，并计划使用募集资金收购财务投资者G公司所持有的F公司30%少数股权（以下简称本次收购），从而实现对F公司的全资控股。
【分析】 境外H公司是发行人的主要经营性资产，收购资金全部来源于G公司等外部投资者，发行人及其实际控制人在收购时并未实际支付收购款。G公司同时作为发行人及其子公司F的第二大股东，结合G公司与发行人及其实际控制人的相关协议来看，其对发行人及其子公司的经营决策具有重大影响，上述股权设置、募投项目可能属于收购时双方的一揽子交易安排。 根据《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，除控股股东和实际控制人以外，其余股东持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。鉴于发行人主要业务经营主体为其子公司F，G公司同时作为发行人及其子公司F第二大股东的股权结构设置，以及发行人使用募集资金收购F公司少数股权的安排，可能产生规避上述限售期的效果。
综上，本次募集资金用于收购财务投资者所持少数股权的安排，实质上是对财务投资者G公司股权投资提前获利退出的安排，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十条关于募集资金重点投向科技创新领域的要求。经过审核问询，发行人删除了募投项目中收购财务投资者所持少数股权的相关项目。
京公网安备 11010802022788号
