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( 完整版 ) 有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
一、折股问题
法律规定：《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时 , 折合的实收股本总额不得高于公司
净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这是目前有
限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题 : 应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。注意 : 股本规模
满足上市的要求，以及发行比例的要求 . 误区 : 不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益，
从财富角度讲 , 对同一公司而言 , 高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小
股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：
1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本。
2/ 改为股份公司时 , 可以尽可能折为较高的股本。
3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以 ...
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