东风印刷：上市健全

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     根据《公司法》等相关法律法规规定，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称：东风印刷）设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，东风印刷董事会设置了4个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制订了相应的制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。

    东风印刷自成立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。  

     东风印刷成立后，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成比较科学和规范的法人治理结构。

2010 年 11 月 2日，东风印刷召开创立大会，选举产生了第一届董事会、监事会，通过了 《汕头东风印刷股份有限公司章程》。2011 年 3 月 20  日公司召开2011 年第二次临时股东大会，通过了公司上市后适用的《汕头东风印刷股份有限公司章程》（草案）的议案。

     东风印刷通过召开 2010 年 12 月 27  日第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议、2011 年 1 月 12  日2011 年第一次临时股东大会，审议通过了相关公司制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会战略与投资委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《分、子公司管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。

二、东风印刷公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况

     东风印刷法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。

（一）东风印刷公司股东大会制度的建立健全及运行情况

     东风印刷公司制定了《股东大会议事规则》，并经 2011 年 1 月 12 日第一次临时股东大会审议通过。公司股东大会自公司创立以来，严格按照有关法律法规和规章制度对公司章程的订立和修改、公司发展规划、募集资金投向、发行授权等事项做出了决议。

     1、股东权利和义务

     公司章程第三十条规定，公司股东享有下列权利：

      （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

      （2 ）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

     （3 ）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

      （4 ）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

      （5 ）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

      （6 ）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

      （7 ）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

      （8 ）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    公司章程第三十五条规定，公司股东承担下列义务：

      （1）遵守法律、行政法规和本章程；

      （2 ）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

      （3 ）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

      （4 ）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

      （5 ）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     2、股东大会的职权

     公司章程第三十八条规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

      （1）决定公司的经营方针和投资计划；

      （2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

      （3 ）审议批准董事会的报告；

      （4 ）审议批准监事会的报告；

      （5 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

      （6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

      （7 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

      （8 ）对发行公司债券作出决议；

      （9 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

      （10）修改本章程；

      （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

      （12）审议批准第三十九条规定的担保事项；

      （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

      （14）审议批准变更募集资金用途事项；

      （15）审议股权激励计划；

      （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  

     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

     3、东风印刷公司股东大会议事规则

     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6  个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开：“董事人数不足《公司法》规定人数或董事人数不足六人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。”

     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

     单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。

     除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

     东风印刷公司股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何方式干预公司的决定。

     东风印刷公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

     除累积投票制外，东风印刷公司股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

     东风印刷公司股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

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关键词：董事会议事规则 法人治理结构 股份有限公司 会计师事务所 董事会秘书 东风 印刷 独立董事 监事会 委员会