2023年商法司法考试主观题

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（2023年）
五、（本题18分）
案情：2023年4月，陈
明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增长产品开发力度，
陈明拟新增
资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均故意愿认缴所有新增资本，加入陈明的公司。陈
明遂先后
与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。
张巡在签约
后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由迟延办理公司变更登记等手续。2023年11月5日，陈
明最终完毕公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文献中。
李贝虽名为股东，但事实上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，事实上来源于刘宝。2023年3月，在陈
明批准的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。
2023年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付；第二 ...

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关键词：司法考试 主观题 有限责任公司 产品开发 公司变更