由于国外服务矿产勘查的金融市场高度发育,争取资本市场上市融资以成为众多勘查公司融资的首选,只要能达到上市融资条件,都尽可能通过上市来募集资金。具体说来,国外勘查公司上市融资享受到了国外金融市场各种融资模式的便利,如首次公开发行与二次发行、资本市场私募、发行认股权证方式、股票期权等。
1)首次公开发行与二次发行与国内没有特别之处。
2)资本市场私募则与国内有很大区别,国外(如加拿大)资本市场私募(privite placement)大量发生在公司上市后,具有多笔数、少监管、少信息披露的特点。以加拿大创业板为例,2003年-2008年,其全部上市公司私募融资占到总融资模式80%以上,可见资本市场私募是国外资本市场重要融资模式。私募配售市场(资本市场私募)在过去4-5年内的成熟度已经大幅提高,私募配售市场提供了有别于传统银行和债券、资本市场的另一个融资渠道。而2006年,美国三大证券交易所私募配售集资金额1620亿美元,超过IPO集资。
3)发行认股权证方式融资,也是国外金融市场的一大特点,认股权证英文为“warrant”,是持有人在一定时期(如一年),以预先设定的价格认购一定数量股票的权利。认股权证是一种选择权,到期可以认购,也可以不认购,往往与发行普通股一起发行,称为认股权配售。通过认股权证这种时间、制度、及选择性协议安排,可以有力地规避勘查投资的不确定风险,避免更大的投资损失。
4)发行股票期权(stock option)各国类似,主要应用于公司内部员工及管理层。股票期权在激励的同时,也实现了一定的融资,对勘查公司而言,这一制度有更好的契合性,可以鼓励勘查公司上下一致,齐心协力找矿,共同分享受益。
(2)合资协议(J/V)自20世纪90年代以来,矿产勘查经济活跃,勘查公司有条件上市筹资,同时,发生了大量的探矿权市场交易,签订了大量的联合风险勘查协议(J/V)和矿产勘查买卖选择权协议(option)以及转出/转入协议(farm-in/farm-out)。在境外进行矿产勘查时,勘查企业采用转移风险(寻找具有一定工作基础的项目)、分担风险(合伙合资经营)、联合勘查(joint-venture)和战略联盟等形式规避、管理和应对风险,并依据找矿预测和风险预测之间权衡,决定勘查项目的进入或退出(farm-in or farm-out)。
国外合资协议(JV)模式与国内的“合资”有所不同,属于不同经济法律制度范畴。国外合资协议是指勘查投融资双方签订的联合风险勘查经营协议,通常联合风险勘查经营协议本身没有任何资产,没有收入,也没有利润,每个当事人都至少是联合风险经营资产的一部分法律所有人或利益所有人,每个参与联合风险经营的当事人可以按约定分配开采出的矿产品的产品(不仅仅是利润分成),分别独立核算,其法律形式可能是公司制,也可能是非公司或合伙形式。对于国外的合资协议,需要按该国的经济法律制度去理解。
此外,国外矿产勘查合资协议通常与勘查期权协议(option)与挣股权(earn-in)协议联合使用。
勘查期权(Option Agreement)又称选择权协议,分为买入期权协议和卖出期权协议。买入期权协议保证在协议期内买方(投资方)有按预定价格购买(或投资)的权利(通常投资人签订买入期权协议),卖出期权协议(Put Option Agreement)保证卖方(融资方)在协议期内有按预定价格出售(融资)的权利卖出期权协议(通常出现在矿产品交易过程中)。勘查期权模式已被全球矿业界广泛采用。通过勘查期权这一金融工具,给了双方一个进退取舍、相机抉择的机制,有利于避免投资风险。挣股权(earn-in)协议可理解为“赢得”或者“进场”权,在挣股期内投资人100%承担勘查开发费用。通过该协议签订各种假设条件的一揽子挣股条款,使勘查投融资的合作模式更加结构化。
图表1:合资协议投融资案例
项目
主体或内容
投资方(甲方)
Peruvian金属矿业公司
融资方(乙方)
Minera Andes矿业公司
标的勘查区
阿根廷南部Minera Andes公司旗下88000公顷低温热液型金银矿勘查区。
协议要点
合资协议签订后当年,甲方支付乙方40万美元(合资)。
未来3年内,甲方投入勘查经费300万美元,即获得51%股权(挣股)。
此后,甲方每年还需投入至少40万美元,直到达到试验生产规模。
甲方获得51%股权后,乙方有权选择按比例追加投资,也有权选择不追加投入而将股权缩减至35%(选择权)。
当试验生产完成后,乙方有权选择按比例追加投资,也有权选择不追加投入而将股权缩减至15%,直至生产设施建设完成(选择权)。
资料来源:****整理
(3)风险投资(VC)、私募股权(PE)通常广义来讲,私募股权(PE)包含了风险投资(VC),涵盖相当广泛,其投资主体既包含专门从事私募股权及风险投资的机构投资者,也包括公司、个人等各种符合私募或风投特点的投资人。其中,有的侧重于早期勘查阶段的投资(更属于风险投资偏好),有的侧重于高级勘查阶段的投资(如私募股权基金的投资偏好)。除了上市融资之外,此种融资模式相当普遍。在私募或风投中,一个重要模式是成立基金,即风险投资基金或私募股权基金。
全球来看,一般风险投资基金对矿产勘查的投资并不十分普遍,因为勘查投资往往需要一定产业经验。相比之下,ZF支持的政策性矿产勘查风险投资基金却比较盛行,这是因为早期勘查风险较大,需要一定的ZF公益投资或ZF引导投入。比如南非矿业开发协会(SAMDA)2005年向南非财政部撰文《促进设立矿产勘查风险投资基金》,迫切希望南非财政部支持矿产勘查风险投资,建立合作基金与资源开发投资银行。另外,由一般商业性与ZF公益性合作的混合基金在矿产勘查领域也比较流行,如AngloKhula矿业基金,由南非大型矿业公司与隶属于南非贸易与工业促进部的金融机构合资组成,旨在解决中小矿业公司钻探勘查资金困境问题。