发帖
雷达卡
“挖矿”纠纷中的合同效力与境外仲裁裁决在中国境内的承认及执行问题
吴卫明 锦天城律师事务所 高级合伙人/博士
“挖矿”是指通过投入计算资源参与虚拟币生成过程，并据此获得相应代币奖励的行为。近年来，随着我国对虚拟币交易及相关挖矿活动的监管趋严，国内相关业务逐步转移至境外。然而，在部分允许此类活动的国家和地区，围绕“挖矿”产生的服务协议、矿机买卖或托管合同仍被当地法律认可。当发生争议时，相关仲裁机构通常依据所在地法律认定合同有效，并作出具有约束力的裁决。
由于部分涉案主体为中国境内居民，或其在境内拥有可执行财产，这就引发了境外仲裁裁决能否在中国境内得到承认与执行的问题。此外，若境内主体为境外“挖矿”主合同提供担保，而该主合同已被外国仲裁机构裁定有效，那么该担保行为是否具备法律效力，也成为司法实践中的焦点议题。
上述情形均涉及一个核心问题：即在境内因违反公共秩序而无效的“挖矿”类民事行为，若在境外经仲裁确认为合法有效，其裁决结果是否可以在我国产生法律效力？与此相关的担保责任又是否应受保护？本文将围绕这些问题展开分析。
一、“挖矿”合同在我国境内的法律效力
涉及虚拟币“挖矿”的合同纠纷，常见类型包括矿机买卖、托管服务等。2021年9月，中国人民银行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟币交易炒作风险的通知》，明确将与虚拟币相关的业务活动定性为非法金融活动。同时，国家发展改革委等十一部门亦出台《关于整治虚拟币“挖矿”活动的通知》，严禁新增任何形式的“挖矿”项目。
基于上述政策导向，司法实践中普遍援引《民法典》第153条第2款关于“违背公序良俗的民事法律行为无效”的规定，对“挖矿”相关合同作出否定性评价。
例如，在胡某诉王某买卖合同纠纷案中，双方于2021年10月18日达成矿机购买协议，次日胡某通过微信和支付宝支付共计62,220元。收货后因设备无法正常使用，协商未果遂提起诉讼，请求解除合同并返还购机款项。四川省乐山市井研县人民法院最终认定，该“矿机”买卖合同因违反国家金融监管政策及公序良俗原则而无效。
二、境外“挖矿”合同的法律效力现状
不同国家和地区对虚拟币“挖矿”采取差异化的监管态度。在美国某些州，由于电力成本较低且监管环境宽松，“挖矿”产业得以发展。类似地，俄罗斯、哈萨克斯坦等国也因能源丰富、政策包容，成为全球“矿场”集中区域之一。
鉴于“挖矿”交易常涉及跨国主体，当事人往往选择在中立第三地的知名仲裁机构解决潜在争议，并约定适用“挖矿”行为所在地法律作为准据法。在此背景下，只要行为地法不禁止此类活动，仲裁庭通常会认定相关合同有效。
[此处为图片1]
值得注意的是，许多此类交易与中国境内主体存在密切关联。例如，境内自然人或企业在海外直接或间接参与“挖矿”运营，或为境外主合同项下义务提供担保。一旦境外仲裁机构作出有利于守约方的裁决，便可能引发裁决效力向中国境内的延伸问题。
三、境外仲裁裁决在境内的效力延伸路径
境外仲裁裁决若要在我国境内产生实际约束力，需经由我国法院承认或执行程序，或通过境内附属法律责任（如担保责任）予以实现。具体而言，涉及“挖矿”纠纷的境外仲裁裁决可通过以下两种方式实现其效力在国内的延伸：
- 向中国法院申请承认和执行该裁决；
- 通过对境内担保人责任的司法认定，间接落实裁决内容。
（一）境外仲裁裁决的承认与执行机制
1. 基本法律框架
根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），缔约国之间应当相互承认并在符合条件的情况下执行对方领土内作出的仲裁裁决。我国于1986年12月2日由第六届全国人大常委会第十八次会议决定加入该公约，并自1987年4月起正式生效。
同年4月10日，最高人民法院发布《关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》（法(经)发[1987]5号），明确了我国法院受理承认与执行外国仲裁裁决案件的具体规则。
根据通知规定，申请我国法院承认和执行在另一缔约国作出的仲裁裁决，应向下列地点的中级人民法院提出：
- 被执行人为自然人的，为其户籍所在地或居所地；
- 被执行人为法人或其他组织的，为其主要办事机构所在地。
尽管《纽约公约》提供了基本遵循，但我国法院在审查过程中仍保留对公共政策（public policy）例外情形的审慎判断权。对于明显违反我国法律基本原则、损害国家利益或社会公共利益的裁决，法院有权拒绝承认与执行。
就“挖矿”类纠纷而言，由于我国已明令禁止此类活动，将其归入违背公序良俗范畴，因此即便境外仲裁裁决认定合同有效，我国法院在审查其承认与执行申请时，极有可能以违反公共政策为由予以驳回。
（二）境内担保责任对境外裁决效力的传导作用
另一种可能实现境外裁决效力延伸的方式是追究境内担保人的法律责任。假设中国境内企业或个人为一项在境外订立的“挖矿”合同提供担保，而该主合同已被外国仲裁机构裁定有效且债务人未能履行义务，则债权人可能转而要求担保人承担连带清偿责任。
此时的关键问题是：主合同因在我国属于违法无效行为，作为从合同的担保合同是否仍然有效？
依据《民法典》及相关司法解释，担保合同的效力原则上依附于主合同。若主合同被认定无效，则担保合同亦随之无效，除非法律另有规定。考虑到“挖矿”行为在我国被明确禁止，主合同难以获得法律认可，相应地，为其提供的担保亦不具备合法性基础。
因此，即使境外仲裁裁决确认了主债务的存在与金额，我国法院在审理担保责任案件时，仍将独立审查主合同的合法性。一旦认定主合同违反公序良俗而导致无效，担保人可主张免责，法院一般不会支持债权人依据境外裁决追索境内担保财产的请求。
结语
总体来看，虽然部分国家和地区允许“挖矿”及相关合同安排，并通过仲裁机制赋予其法律效力，但由于我国对此类活动持全面禁止立场，相关合同在境内不具备合法性基础。由此导致两个后果：
- 涉及“挖矿”的境外仲裁裁决，在申请我国法院承认与执行时，大概率会被以违反公共政策为由拒绝；
- 境内主体为该类合同提供的担保，因主合同无效而失去效力支撑，难以受到法律保护。
因此，尽管境外仲裁裁决可能在形式上具备执行力，但在我国法律体系下，其效力难以有效延伸。相关市场主体在参与跨境“挖矿”安排时，应对境内法律风险保持高度警惕。
[此处为图片2]
当被执行人在我国没有住所、居所或主要办事机构，但其财产位于中国境内时，该财产所在地即视为执行地。因此，若“挖矿”合同纠纷中的一方作为被执行人，在中国境内拥有住所、办事机构或存在财产，则仲裁裁决的权利人有权向中国法院申请承认并执行该仲裁裁决。这一原则亦体现在《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》的相关规定之中。
根据上述法律框架，若中国境内的主体，或虽在境外但于中国境内持有财产的主体，与其他方在境外签订虚拟币“挖矿”相关协议，并约定由境外仲裁机构进行仲裁，则该仲裁裁决具备在中国法院申请承认与执行的程序性前提条件。[此处为图片1]
一、虚拟币“挖矿”纠纷的境外仲裁裁决不应被中国法院承认和执行
在一般民事争议领域，依据《最高人民法院关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁裁决公约〉的通知》以及《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》，承认和执行境外仲裁裁决通常具有合法性基础。
然而，在涉及虚拟货币“挖矿”的案件中，由于中国境内对该类行为持否定态度，导致承认和执行境外仲裁裁决可能引发境内外法律适用上的冲突。根据中国的公共政策和监管立场，“挖矿”活动被视为违反国家金融安全和社会公共利益，相关民事合同通常被认定为无效。而仲裁裁决的执行本质上是对原合同关系的强制履行，若对境外裁决予以承认和执行，相当于变相认可了本应被境内法律否定的合同效力，从而规避了中国法律对合同效力的审查机制。
在此背景下，《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即“1958年纽约公约”）第五条明确规定，若承认或执行仲裁裁决将违反执行地国的公共政策，该国法院可拒绝承认和执行。我国法院在审查此类申请时，如发现存在该条款所列情形，应当裁定驳回请求。
同时，《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第7条第3款进一步明确：若内地法院认为执行该仲裁裁决将违反内地社会公共利益，或香港法院认为执行将违反香港公共政策，则可以不予执行。这为拒绝承认和执行基于“挖矿”合同产生的境外仲裁裁决提供了直接法律依据。
此外，《中华人民共和国民事诉讼法》第300条亦规定，对于外国法院作出的生效判决或裁定，经审查如发现其承认或执行将违反中华人民共和国法律的基本原则，或损害国家主权、安全及社会公共利益的，人民法院应裁定不予承认和执行。该条款同样适用于仲裁裁决的司法审查过程，进一步强化了以公共政策为由排除不当执行的制度屏障。
二、境外“挖矿”纠纷中境内担保协议的效力问题
鉴于虚拟币“挖矿”相关协议在中国境内通常被认定为无效，为其提供担保的从合同也应随之归于无效。但在实践中，部分“挖矿”主合同在境外签署并履行，而担保协议则在中国境内订立，且由境内主体作为保证人，同时约定由中国法院管辖。此种情形下，主合同与担保协议的法律适用与效力判断呈现出复杂性。
现实中可能存在如下情况：合同签订地或履行地的法律并不禁止“挖矿”行为，相关仲裁机构据此作出主合同有效的裁决。此时，若机械套用主合同与从合同之间的依附关系，要求境内法院必须承认主合同效力进而确认担保协议有效，则可能忽视境内外法律体系对同一行为的根本性分歧。
笔者认为，因主合同与担保协议分别受不同法域法律调整，且两地对“挖矿”行为的合法性判断相反，当事人实际上享有的是分属于不同司法辖区的“法律利益”。因此，两份合同应独立评价，不宜简单以主从关系推导担保协议的效力。
（1）境外主合同“法益”在境内的承认障碍
若某一行为在多个法域均被认可为合法，则其法律利益可在不同地区延伸。但在当前语境下，中国明确否定“挖矿”行为的合法性，而部分境外司法辖区可能承认其有效性，形成法律评价的对立。这意味着，即便境外裁决确认主合同有效，其所体现的“法益”并不能自然延伸至中国境内。
正因如此，境外仲裁裁决难以获得中国法院的承认与执行，也成为阻断其效力传导至境内担保协议的关键节点。一旦主合同无法在中国产生法律效力，其作为基础法律关系的地位即被削弱，进而无法支撑从合同的责任承担。换言之，主从合同之间的法律链条因主合同在境内不具可执行性而被切断。
（2）境内担保协议与境外主合同的关系应独立判断
尽管担保协议依附于主债务关系设立，但在跨境场景下，尤其是当主合同受境外法律管辖且已被境外仲裁确认有效，而担保协议在中国境内订立并受中国法律约束时，二者不应再机械适用传统的从属性规则。
考虑到中国法律对“挖矿”行为的整体否定态度，即使主合同在境外有效，也不能成为境内担保人承担责任的正当依据。否则，将导致通过担保机制变相实现已被禁止的合同义务履行，违背立法初衷。因此，境内法院在审理此类担保纠纷时，应依据中国法律独立审查担保协议的效力，而不受境外仲裁结果的影响。
综上所述，在涉及虚拟币“挖矿”的跨境仲裁案件中，尽管形式上满足申请承认与执行的程序要件，但由于其实质内容违反中国社会公共利益及法律基本原则，相关仲裁裁决不应被中国法院承认和执行。与此同时，境内签署的担保协议亦不应因境外主合同的有效性而自动获得保护，而应基于本地法律独立判定其效力状态。
当主合同与从合同之间的法律关系因主合同的境外仲裁裁决不被中国法院承认而被阻断时，这种切断效应直接影响了从合同的效力认定基础。在此情形下，境内从合同——例如担保协议——不应再依附于主合同的效力进行判断，而应独立依据中国法律来审查其内容是否违反法律法规、社会公共利益或公共秩序。
考虑到在中国境内，虚拟币“挖矿”活动已被明确认定为损害社会公共利益的行为，相关交易或合同通常被认定为无效。因此，若担保协议涉及为该类违法活动提供保障，则其约定内容同样因违背中国法律原则而不具备法律效力。此外，由于该担保所指向的主债权源于境外且无法在中国获得承认，导致境内担保缺乏合法有效的被担保债权作为依托，故亦不能适用《民法典》及相关司法解释中关于担保责任成立的规则来追究担保人的义务。
[此处为图片1]
这一逻辑可类比于中国主体为境外赌债提供担保的情形。尽管赌博在某些国家或地区属于合法产业，但中国法律严格禁止赌博行为，由此产生的债务不具合法性。因此，即便境外仲裁机构对赌债作出有效裁决，该裁决也无法在中国获得承认与执行。相应地，境内担保人所提供的担保因失去与合法债权之间的法律连接点，亦应被视为无效。倘若允许此类担保产生法律约束力，并要求担保人履行清偿义务，则将严重违背我国禁止赌博的立法宗旨。
类似情况还包括境内主体为境外大麻贸易等在中国属于违法行为的经济活动提供担保。即使这些活动在其发生地合法，但由于其实质内容违反中国强制性法律规定和公共政策，相关担保安排同样不应受到中国法律保护。
综上所述，对于发生在境外的虚拟币“挖矿”行为，即便境外仲裁机构裁定主合同有效，该裁决仍不得在中国获得承认与执行。而对于境内主体为此类合同提供的担保，由于主从合同之间法律联系已被切断，且担保事项本身涉及违反中国社会公共利益的内容，应当认定该担保协议无效，不具有法律约束力。担保人无需就该境外合同向债权人承担任何民事责任。
京公网安备 11010802022788号
