[原创]连载《资本暗战》观资本搏杀，揭涨跌内幕

 

2000年12月1日，郑百文董事会通过了重组方案，发布公告，主要内容是：

1．鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；

2．山东三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，实现借壳上市；

3．三联集团以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，购买上述债权后豁免郑百文偿还义务；

4．在三联集团豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回；

5．信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。

（4）

重组方案引起市场轩然大波，《九问郑百文》九箭指方案命门

方案出台后，信达资产管理公司股权管理部主任高冠江介绍，郑百文的重组方案是基于我国证券市场现状，最大限度地保护了股东利益，避免破产股东颗粒无收而给市场造成的巨大影响，也使信达资产管理公司和其他债权人的资产得到尽可能地回收，减少国有资产和其他债权人的损失，从而实现股东和债权人及有关各方面在各方利益均有得失、较为公平的市场行为为主的前提下达成和解。同时，这一方案的实施可以较大程度地避免二级市场的炒作，有利于证券市场的完善。

然而实际情况真的像高冠江先生介绍的那样完美无缺吗？

方案出台后，在当时的证券市场上引起了轩然大波，这让山东三联的张继升一夜成名，让人感到ST郑百文有救了，小股东有救了。记者的访问不断见诸报端，赞扬声不绝于耳。但批评的声音也一浪高过一浪，其中以2000年12月5日《财经时报》上刊登的于颖／李巧宁的《九问郑百文重组》最为有名。

于颖的“九问郑百文”是从郑百文本身的重组方案出发，针对方案中的一些关键性问题提出了九个代表性的问题，向郑百文重组方案的设计者射出了九支利箭，箭箭致命。

第一箭：3亿元买壳值不值？

对此三联的说法是：买壳上市，可避免很多直接上市环节、缩短上市周期，同时减小了上市的机会成本。所以虽然这个壳有点贵，但买的值。

第二箭：选择回购还是缩股？

中小投资者尚有两个选择：愿意接受和解条件的，可将其股份送给三联一半；如果不愿意接受和解条件，公司将按公平价回购。

但无论是选择缩股，还是选择由公司回购，投资者都有损失。前种选择是损失一半的股份，导致持股成本上涨一倍；后者则会承担由于公平价金不足以补偿成本所带来的损失。

第三箭：公平价金宜高宜低？

公平价金在国际市场上是一个通行的概念，但在中国企业资产重组过程中还是首次被提到。公平价金低对中小投资者不利，但这却是郑百文公司最愿意看到的结果。因为缩股要比回购对郑百文有利得多。所以，只要有可能，回购价定得越低，缩股的可能性就越大。

第四箭：开盘价如何计算？

这一问题太敏感了，如果现在就知道开盘价，一切就都省事儿了。对此，金立佐的回答是：开盘价格不可预计，不可事先计算出来。

第五箭：亏损如郑百文，为何不破产？

有人疑惑：郑百文不破产谁还该破产？违法者如琼民源、亏损者如郑百文都可以重组，那么，还有谁需要破产退出？

信达公司：如果重组成功，可从三联集团那里收回3亿元资金，另外2.86亿元债权亦由郑州市政府出具有效担保，有望共收回6亿元债权。

郑州市政府：作为资产的所有者之一、郑百文第一大股东，成功地将其壳卖了3亿元，也算不幸之中的万幸；作为一级政府，也不必面对所辖企业破产之窘境。

监管部门：没人告状打官司，市场上也没产生大的波动，平安无事。

第六箭：缩股怎能“一视同仁”？

从目前的方案看，那些明知山有虎，偏向虎山行，在信达公司宣布申请郑百文破产以后进入的股东也按此比例缩股，会否成为对“投机者”的奖赏呢？

第七箭：信达，屁股该坐在哪条板凳上？

作为一个介于政府与一般企业之间的特殊企业，其业务活动是企业行为还是政府行为？说白了，也就是屁股该坐在哪条板凳上？

 

第八箭：诸位，学费交足了吗？

银行，20亿不良资产被剥离，眼见着只能收回6个亿，主要责任人也免不了被“处理”。百文集团，名存实亡，主要负责人名声扫地。股东，财富至少缩减一半，“钱途”未卜。如此种种，学费交足了吗？教训买到手了吗？政府是否意识到了政府职能的“越位”与“缺位？证监会是否意识到了自身存在审批不严、监管不到位？

第九箭：三联，前方的路还好走吗？

三联集团是山东省重点支持的八大骨干企业集团中唯一一家没有上市的企业。所处的行业投资回报率不高，产业分散，未来的发展也将面临严峻的考验。

 

（5）

重组方案在怀疑里通过，未知的路于迷茫中延伸

决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃,天色阴沉的冬日的郑州。

2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口：“三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。”

原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,会议由李福乾主持。

有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句“高抬贵手”,场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。

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重组方案在怀疑里通过，未知的路于迷茫中延伸

决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃,天色阴沉的冬日的郑州。

2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口：“三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。”

原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,会议由李福乾主持。

有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句“高抬贵手”,场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。

2001年1月20日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。相对前一方案，这一方案有了变化：三联入主后将注入的优质资产不是2．5亿元，而是4亿元；三联购买进15亿元的债权，花的不是现金，而是用重组后拥有的郑百文流通股来质押；股东如果不同意重组，由公司回购股票注销。

 短短不到两个月的时间，方案发生了变化，质疑的浪潮再次涌起：三联集团没有拿出现金，而是靠流通股来质押，到底有没有实力？2．5亿元的优质资产怎么变成了4亿元？作为股东，不同意公司的重组方案，为什么股权会被注销……