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雷达卡
| 9月18日，证监会公布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等六个文件。一方面对上市公司并购重组活动作出了创新性的制度安排；另一方面，从不同角度进一步规范了上市公司并购重组行为。这是证监会成立以来就某一个重大事项一次性出台法规数量最多、涉及范围最广的公共事件，在立法史上实属罕见，被称为“重组六令”。“重组六令”作为规范上市公司资产重组行为的重要规范，考虑到其出台的时机，不妨从政策视角加以解读。 我们看到，中国证券市场经历“5·30”大跌之后，市场结构和投资主体都发生了很大的变化，基金成为股市发展的中坚力量，一度备受冷落的大盘蓝筹独领风骚，价值投资备受青睐，股指一度逼近5500点大关，成为全球最大的新兴市场，市盈率高达60～70倍，整个市场的风险无疑已经处于一个比较敏感的阶段。 就政策层面而言，“重组六令”对于市场过热的投机气氛具有一定的抑制作用。在整个市场处于高位的时候，并购重组、资产注入、整体上市等题材股容易受到投资者的青睐。但是，正如证监会主席尚福林所指出的，“有些公司借重组之名，却拿些烂资产装进来，借机炒作，使其连续涨停。” 因此，从“重组六令”出台的背景来看，有着明显平抑题材股大肆炒作、减小投机过浓的功效，对于抑制资产价格暴涨具有明显的法律效应。 从并购角度而言，资产价格暴涨最大的危害是降低了中国资产的竞争力。根据商务部最近发布的报告中提供的数据，2006年外资并购占同期中国吸收外资总量的比重仅仅为3.1%，不仅远远低于西方发达国家70%的比例，更低于发展中国家30%的平均比例，而在资产价格的暴涨下，2007年这一比例创下新低已经成为定局，因此，通过规范资产重组行为，挤压虚假并购重组生存的制度土壤，对于提高中国资产的竞争力，促进上市公司资源的优化配置具有重大的制度效应。 同时，考虑到“中国式重组”的最大特点是和内幕交易及寻租等腐败行为千丝万缕，和操纵股价盘根错节，“重组六令”特别强调对内幕交易和操纵股价行为的打击。对于目前的中国股市而言，讨论泡沫问题显然已经不是管理层关注的问题，如何打击内幕交易等违法行为，提升上市公司的质量才是问题的关键。官方的研究机构曾经一度将中国股市泡沫定性为结构性泡沫。其实，就中国股市的特定语境而言，真正的泡沫是因内幕交易、操纵市场等违法行为而产生的“非法泡沫”。而这种非法泡沫在中国证券市场又主要表现在重大资产重组中的内幕交易上。因此，只有加大上市公司资产重组法律资源的供给，对重组中的违法行为加以严厉打击，挤压掉真正的“非法泡沫”，才能推动真正的并购重组行为，优化资源配置，推动产业整合和升级，股市的健康发展才能得到保证。证监会的“重组六令”可以说是对目前市场制度需求的一种积极回应。 “重组六令”的出台，作为管理层提升上市公司质量，抑制过度投机和炒作的一种努力，其出台的时机折射出管理层在股市问题上的悄然转型。我们看到，在本轮股市一路飙升的过程中，政府相关部门不再对股市进行评论，中国证监会在加强信息披露和提速监管立法的同时，悄然回归到一个监管者的角色，这种积极的信号表现出管理层政治智慧的成熟和信心，也意味着一味依靠政府调控股市的“政策市”已经悄然退出了历史舞台，这是中国股市质的飞跃。 证监会这种职能的回归是可喜的。回顾这五年，本届证监会无疑见证了中国股市最浓墨重彩的激情岁月。同时，我们可以看到，其完成的立法超过了以往任何一届。如果说前一届证监会完成了中国股市理念的嬗变的话，本届证监会显然在法治的道路上走得更远，在即将结束其光荣使命之际，我们希望通过本届证监会的努力，通过司法和行政的良性互动，推动证券民事赔偿司法程序的进一步完善，提高内幕交易和操纵市场等行为的违法成本。 |
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