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山西天然气借壳方案出炉 配套募资投向突击变更
2013年07月15日 08:45:56 来源： 上海证券报 0 ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江
*ST联华董事会的“大动静”没有枉费——在两周的宽限期内，公司终于在7月13日发布了重组报告书。值得关注的是，在公司重组报告书制作期间，证监会对借壳上市的配套募资问题进行了明确，为此公司在方案发布“前夜”更改募投项目，由此成为该规定明确之后第一家“快速反应”的公司。不过，由于9人董事会中有2名独董一直未同大多数董事保持同一阵营，“仓促更改”募投项目正好成为其弃权的理由。
山西天然气估值提升一成
因为有了之前山西天然气拟借壳ST宏盛的铺垫，*ST联华此番的重组效率可谓“神速”——公司在13日直接发布了重组报告书草案、收购报告书、山西天然气评估报告、盈利预测补偿协议等一系列文件。这意味着，不同于一般公司先预案、后草案的做法，公司的重组进程大大缩短。公司定于7月29日召开股东大会审议重组草案。
根据方案，公司将向山西天然气股东国新能源、宏展房产、田森物流发行股份，收购其所持有的山西天然气100%股权，该资产评估值35.19亿元，发行价格8.89元/股，合计发行约3.96亿股；同时公司进行配套募资，向不超过10名对象非公开发行不超过3000万股，募资总额不超过55101.7万元。
山西天然气采取收益法评估，增值率为276.84%，而这一评估值相对于ST宏盛去年12月底发布的重组预案中32亿约有10%的增加。根据评估报告，交易方承诺2013-2015年山西天然气扣非后净利润预测数约为3亿元、4.12亿元和5.73亿元。基于此，双方签署的盈利补偿为：2013-2015每年年底累积承诺的净利润数分别约为3亿元、7.12亿元及12.85亿元，若低于上述数据，上市公司有权以1元价格回购资产出售三方认购的对应股份。从上述净利润看，2013-2015年标的资产业绩增长幅度对应约为46%、37%、39%。
发行完成后，上市公司总股本约5.93亿，国新能源将成为公司大股东，持股比例34.04%。虽然此次购买资产的增发价格较原重组ST宏盛时的6.86元/股明显溢价，但最终国新能源的持股比例较ST宏盛重组预测的持股比例35.65%未有大幅度的下滑。重组之后，上市公司主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营等，预计2013年、2014年净利润2.9亿、4亿元，基本每股收益0.5173元、0.714元。
方案发布“前夜”调整配套募资
值得关注的是，*ST联华推出此次重组报告书前，正值证监会明确对借壳上市配套募资相关规定的当口。从公司延期发布方案、调整配套募资投向看，该政策其实对原方案产生了一定影响。
*ST联华原本复牌时间为7月4日，根据公司公告，其实在7月2日公司已经召开了董事会，审议通过了重组报告书等文件，但因为需要“同有关部门沟通”，公司未能发布董事会决议，并获得了延期两周复牌的宽限。当时公司相关人士曾对上证报记者表示，延期系“技术上”的原因。而从13日的公告看，在7月2日后，董事会又在7月12日，即重组报告书公布前一天再次召开董事会，核心内容就是对重组方案中配套募资投向的调整。
公司明确表示，原配套募资方案中，募资用途为补充流动资金。“鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途做出调整。”由此，公司将配套募资投向了怀仁-原平输气管道工程等四个管道项目。
*ST联华无疑成为上述政策动向明确后第一家做出准确快速反应的公司。不过，公司这样的做法，却成为反对方的有力“论据”。尽管从目前情势看，汇泰投资方面“大势已去”，但9人董事会中仍有2位独董依旧坚持自己的立场，投了弃权票，其中，独董朱少平的理由是“临时更改募集配套资金用途是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法”，而独董张康宁的理由则是“无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断”。
另外，随着国新能源将成为公司大股东，根据收购报告书，需要对“最近3年存在有严重的证券市场失信行为”等问题做出声明，因此国新能源亦并不讳言山西天然气借壳ST宏盛失败的历史，但其同时表示，在参与同ST宏盛筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为，并明确“ST宏盛及其实际控制人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，双方反复谈判但无法达成一致”。
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