董事会制度难解国企腐败沉疴

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中石油集团成立董事会

中国石油天然气集团公司（下称中石油）日前宣布集团董事会正式成立，董事会成员共8名，其中5名为外部董事。早在2012年，中石化、中海油均已完成董事会建设，中石油成为“三桶油”中最晚建立董事会的企业。

外部董事是指由企业外部人员担任的董事，根据国资委规定，董事会中外部董事要占一半以上。

与上市公司董事会中外部董事由股东大会投票决定不同，央企外部董事由国资委直接任命，代表出资人的利益。

国有企业最大的问题是管理者权力太大，这也是导致国企腐败的重要原因。建立董事会的初衷是分离一把手的决策权和执行权，解决国有企业管理者权力太大的问题，但由于缺乏市场化的人才引进与监督机制，其实际作用有限。

董事会制度难解腐败沉疴

根据国资委对外部董事的管理办法，外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职央企负责人进行管理。外部董事的选聘、评价、激励、培训均由国资委负责。

但管理办法中并没有涉及外部董事的权利和职责问题。除了“参加相关会议享有与央企负责人相同的政治待遇”和“采取报告工作制度”这样的模糊表述，并没有对外部董事权责的明确规定。

权责不清导致央企董事会缺乏有效的考核与退出机制。央企外部董事不需要对国资委以外的其他股东负责，也无须面对公众监督，但央企的庞大体量也意味着，与管理层的一点利益交换就可获得巨大收益。在这种情况下，仅靠一些模糊的规章和个人自律很难保证外部董事的独立性。

缺乏激励也削弱了外部董事的监管作用。据媒体报道，国资委根据企业的规模等因素，将外部董事的薪酬分为不同的档次。或者根据央企董事会召开的次数进行会议津贴的发放。一档到三档的薪酬仅为4到8万元人民币。

据《企业观察报》报道，中国兵器装备集团的调查显示，34%的干部职工认为“上级派巡视组明察暗访”是对企业“一把手”监督最有效的方式，42.5%的班子成员和干部认为“落实民主集中制，加强班子内部监督”是监督“一把手”的有效途径。

由于独立性不足和监督缺位，董事会制度对企业管理者的制衡作用有限。对刚刚经历过一轮腐败风波的中石油来说，能否借此改善公司治理还有待观察。

淡马锡模式或可借鉴

在改进央企董事会制度上，淡马锡模式值得借鉴。淡马锡控股是新加坡财政部全资拥有的大型国有控股公司。其主要任务是管理新加坡的ZF关联企业。

淡马锡及下属企业的董事会由三部分人员构成，分别是来自财政部的出资人代表和ZF的高级公务员，商业经验丰富的民营企业或跨国公司优秀的企业家，以及公司管理层，前二者被归为外部董事。

淡马锡董事会的监督和约束主要来自市场。在淡马锡，国家对大多数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争。ZF通过公司在市场上的表现，任免董事会人员。

对中国的国有企业来说，应改变以行政手段配置外部董事人选，构建职业化外部董事队伍，引进非国有资本的战略投资者，以适应企业在市场竞争中的需要。同时，通过市场化的薪酬奖励与考核评价机制，如股权期权制度、追究问责制度、评价公示制度等，有效激励或约束外部董事。

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关键词：董事会 企业管理者 企业观察报 民主集中制 战略投资者 董事会

Thank you my friend for your analysis.

"一些模糊的规章和个人自律很难保证外部董事的独立性。" is a great point.
I definitely agree with you.
The external director's effectiveness will be jeopardized greatly without independence.

Another issue, we haven't seen anything about internal control here, not to mention CEO's responsibility to keep the entity out of fraud.

The last but not the least, the free market competition.
I believe it is the engine of western world.

The invisible hand allocates resources ( $ & HR) optimally.
The market performance demonstrates our management team's real capability.

The exaggerated influence comes from the power to distort S/D curve.
That's the fundamental problem.

I wish our national entities will be more powerful even without visible hand.
Until then, it is capable to create more value for its stakeholders.
Thank you.  

董事会就是个摆设，用来骗人的，准确地说，是程序上需要有个董事会的存在。