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不动产证券化是什么意思_不动产证券化的特点_美国的不动产证券化
不动产证券化是什么意思
从物理形态分析，不动产证券化是将价值较高、难以移动的不动产转换为面额较小、流通便利的证券：从法律角度分析，不动产证券化是将不动产物权转换为可以流通的小额债权或股权。
从经济学意义分析，不动产证券化则是将固定资本转换为流动资本。无论何者．不动产证券化均涉及不动产和证券化两个问题所谓不动产。是指在事实和法律上均不可移动的物权。其具体范围包括土地、建筑物和添附于土地和建筑物上的定着物等。除了物理上的不可移动性外．不动产最主要的特征是其数量上的稀缺性和价值上的依附性。
比如，土地的价值最初仅依其出产物的价值来计算。即根据其出产物的现金，来判断土地价值的大小。随着工业化进程的发展．土地的使用方式渐呈多样性。其不但可以用来耕种．还可以用来建设住宅、厂房、商店等其它建筑物。因此。判断土地价值的观念发生了相应变化．土地价值具有了依附性。随着经济和法往 制度的发展．当今社会人们已不再完全依其使用方式．而是依其流通中的价值量来衡量土地的价值。此外．因不动产具有极度稀缺性和不可再生性．故其不但现时价值较高．而且总恪呈现出升值的趋势。正是基于不动产的上述特性．以投资和回报利率为基本价值杠杆的证券化制度，才得以在不动产领域内繁衍生长。
不动产证券化的特点
1．权利的集合性
不动产证券化是不动产与证券的结合。在不动产证券化过程中。首先需要将多个性质相同或相近的不动产物权或债权结合为一个权利集合(即资产池)。然后再就集合权利的价值发行有价证券。其中，所谓性质相同或相近，是指在一个权利集合中所组合的不动产权利须均为所有权或者使用权或者抵押权；不得有为所有权而有为抵押权。由此可见，权利的集合性既是不动产证券化的基础，也是不动产证券化的首要特征。
2．权利的流通性
不动产证券化需要将不动产物权或与不动产相关的债权转换为数个小额股权或小额债权。其中，不但权利内容发生了变换，权利主体也在随之变动。因为，证券化发起人应于原权利人处取得权利后，方可进行资产组合。而后，发起人还要将该权利组合转让给特殊目的公司或有限合伙甚至信托机构。最后，由特殊目的公司、有限合伙或信托机构作为权利主体发行证券于投资者。更为重要的是投资者还可随时在特定市场上转让其债权或股权。因此，权利主体和权利内容的变化是不动产证券化的必由之路。在不动产证券化过程中，可能经过数次权利主体的变化，其结果必然表现为不动产资本的市场化和不动产权利的流通性。
3．主体的特殊性
一般来说，不动产证券化需要经由特殊机构将原始不动产物权或相关债权组成集合，并作为发起人通过特殊目的公司或合伙组织等就该权益集合发行证券，信用评级机构和保险及担保机构参与发行过程。最后由投资者购买证券。在这一结构中，存在着与一般证券发行极不相同的两个特殊主体：一是作为权利集合者和发起人的特殊机构，二是作为发行人的特殊目的公司或特殊的合伙组织。
比如，在美国、加拿大和新加坡等国的不动产证券化结构中，多由ZF成立或由ZF支持设立一个或少数几个公司作为不动产权利集合的持有人和发起人。这些公司不同于一般公司法所规定的公司。其本身不以营利为目的。除证券化业务外多不从事其他业务。更为关键的是，这些公司均依国家特别命令而设立。就作为发行人的特殊目的公司或特殊合伙组织而言，有的是由国家命令而设立。有的则是由作为发起人的普通公司的子公司来发行证券。这些特殊目的公司亦不从事营利活动，仅是对投资者发行证券和从投资者处收回资金并返还于原始权利人。特殊合伙组织则由多个原始权利人和专门的证券经营 者设立，其一般均为有限合伙。
4．可靠的现金流支持
不动产证券化以后，投资者的利益均来自于不动产资产集合的经营所得。例如，不动产证券化发起人将资产集合转让给特殊目的公司后，由特殊目的公司自己经营或委托给经营管理公司经营此不动产群。特殊目的公司再以其经营收益支付投资者的债息或股息。通常，此现金收益的大部应用以配利息，并附有保险公司的保险或抵押权之担保或ZF机构的保证。以确保投资者获得该利益。从各国不动产证券化的实践看，其主要形态有抵押式和非抵押式两种。前者为负债型，主要是抵押担保债券；后者为股权型，主要为不动产开发和经营的股份。两者均以不动产的现金收益(现金流)作为投资者利益的来源。并且都附有可靠的保险和有效的担保。
5．破产隔离制度
不动产证券化的另一个重要特征，在于为保护投资者利益而设置了特殊的破产隔离制度。从各国不动产证券化的实践来看，为了保障投资者的利益，通过“真实出售”制度的严格约束。不仅将发行人的自有资产与该公司所经营管理的证券化资产相分离。而且亦将其经管的证券化资产与其母公司的资产相分离。设立该制度的目的在于。当母公司破产或该特殊目的公司本身破产时，其经管的证券化资产不被纳人破产财产用于清偿债务。只有采用这种特殊的法律政策。才能确保投资者的利益不受侵害。不动产证券化的这一突出特征，显然是应对公众利益保护的一种立法特例。
美国的不动产证券化
住房抵押贷款证券化是美国不动产证券化的主要发展趋势。在美国,住房抵押证券(MBS) 一般都是由国有公司或者由ZF担保的公司发行的一种固定收益证券,但不属于ZF债券,有人称之为Agency Security。其优点是:债券由国家的信用担保,几乎没有风险;既有ZF担保,又不依赖财政而独立发行,收益一般高于ZF债券;经营方式灵活,具有高度的流动性。
美国住房抵押贷款证券(MBS) 中最基本的是抵押权转手证券(Pass - Through) ,其他种类的MBS 都是在转手证券基础上的创新。MBS 不同于一般的固定收益证券,MBS 的债务人不是一个确定的主体,更不是其发行者,而是众多的住房抵押贷款的借款人。它既不属于银行发行的金融债券,也不属于公司发行的公司债券。一般固定收益证券不存在提前偿还的问题,而MBS的提前偿还风险非常突出。
贷款的提前偿还是借款人的权利，转手证券本金的提前收回，表面上看似乎是一件好事，因为现金流量提前发生了。但问题是借款人通常是在市场利率下降时才会提前偿还本金,因此转手证券投资者再投资的收益率就会下降,进而降低他们的投资收益。改变转手证券的现金流量使其适应机构投资者的需要是降低MBS 提前偿还风险的一种途径。由于不同的投资者对提前偿还风险的承受能力不同,因此可以发行多个层次的转手证券,各种层次的转手证券获得本金和利息受提前偿还的影响不同,不同的投资者可以选择不同层次的转手证券,以适应其负债的特征。于是,几乎所有投资者都可以找到合适的基于转手证券衍生的MBS。
这种证券主要有美国ZF国民抵押协会(Government National Mortgage Association ,GNMA) 债券和联邦住宅贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation ,FHLMC)债券,GNMA与FHLMC属于金融中介机构(SPV) ,由美国ZF分别设立于1968 年和1970 年,设立目的是为了建立全国性的住宅抵押二级市场,主要经营住宅抵押权的买卖,尤其是在国家紧缩银根或住宅市场萧条时期,购进住宅抵押权,以增加金融机构的资金流动性。
在近十年来的美国金融市场中,结构性金融(structured finance)产业成为主力,其主要业务之一就是将住宅抵押贷款证券化。截止到1991 年底,用于住宅抵押贷款的资金已达3000 亿美元以上,对银行业和证券业均有冲击。这种共同基金(mutual fund) 式的证券信托投资的性质决定了其资产具有易于转换的特点,掌握在基金管理者手中的投资者的资金很容易被利用和破坏,所以这种证券信托投资行为应由1940 年制定的《美国投资公司法》所调整。根据该法的规定,投资公司必须在联邦证券交易委员会登记,否则不得进行任何形式的证券销售活动;投资公司必须接受投资人的监督;投资公司有义务向投资人披露有关经营信息等等。但是该法对这种共同基金式的证券投资并无明确规定,而且根据1933 年制定的《美国证券法》第3节(a)款的规定,发行住宅抵押贷款证券可免于登记。
所以这种证券信托投资依《美国投资公司法》运作尚有一定难度。典型的案例是DroversBank of Chicago v. SFC 公司,在该案中,一个后来破产的银行向中间人发行了52 张总价值达1500万美元的大额抵押证,中间人又向全美1600个公司和自然人集资购买这些抵押证,每个人的集资额不超过4 万美元。集资购买抵押证的原因是该银行对10万美元或10万美元以上的大额抵押证付息较高,出资人因此可以获得高一些的收益。案件由银行的继承人发起,因为它不愿意支付如此高的利息,起诉理由是中间人的行为有违证券法的登记规定。尽管中间人转手之间可以获得相当的利润,而且看起来也像证券发行,但由于担心这样可能会使银行逃避所允诺的义务,所以法院还是作出了相反的结论。
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