【独家发布】大家怎么看宝能与万科的争夺战？

inPeak 发表于 2015-12-18 14:04
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让我想起了保时捷和德国大众的那次收购。感觉像万科与宝能系的一次合奏，明修栈道，暗渡陈仓。

宝能系6月就买进，志在必得，万科的好日子不多了，反正股权争夺，股价炒高，对小股民有利就好，不做好市值的大股东不是好股东。

像万科那样不做好做大市值的大股东，以后肯定不受欢迎。

【证监会补了万科一刀：回应股权之争 合法合规便不干预】对于万科和宝能近期的收购情况，证监会新闻发言人张晓军18日表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。

在国内终于上演了这种资本大战的事件，还是门口野蛮人。可以说，这是继国美黄光裕和陈晓后，公司治理的又一经典案件，足以记载史册。
我的预设立场，是作为独立客观第三方，抱着好奇学习的心态，去看待这件事。
在我看来，宝能系目前的投资，选择优质的标的资产，是没有问题的。
对于杠杆，这原本就是金融里很正常的东西，由于六月股灾，需要一只替罪羊，事情就成那样了。要知道，期货期指这些东西，杠杆高达1：6甚至1：7，所以1：2的资管计划，杠杆真心不高。
大致结论：宝能系目前浮出水面的信息，不足以支撑王石的诸多言论。至于王石瞧不上宝能系，甚至去扒人家第一笔资金，应该是混淆视听的。貌似王石的那些信息，也经不起扒。
在商言商，宝能系目前是按规则行事的。但由于采取了杠杆，所以隐患是万科停牌，拖着、耗着。

既然宝能系成为了大股东，下一步可能就是改组董事会。万科王石和管理层避免被炒鱿鱼的应对方法不少：
√、毒丸计划
通俗来讲，就是向原来的普通股股东发行优先股，当收购者触及某一持股比例时候，就自动触发，优先股变为普通股，新股就会充斥市场，而优先股的成本价很低。
典型例子：新浪狙击盛大陈天桥和唐骏收购的例子
√、焦土政策
说白了，就是把企业搞烂，卖核心资产、购入垃圾资产，让收购毫无意义。
√、白衣骑士
组团，寻找投行或者财团帮忙。当然有代价，也许有回扣，不过是现行中国国企的最爱。
√、牛卡计划
也就是同股不同权，类似A类股和B类股。投票权利不同。例子：Google、Facebook、百度TAOBAOI等，都是设置类似的股权结构

√、降落伞计划
就是当收购发生后，由于先前有协议，解聘原来的人员，将花费巨大的补偿金。

√、驱鲨剂
并购发生前，在公司章程设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。例如董事会改选问题。

√、绿色邮件
就是部分定向回购，从某些人手中高价购入股票，但不是全部股东。

以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定 。

√、帕克曼防御术
就是反向收购，你不是买我股权吗？我买你母公司的股权。
案例：大众对保时捷的反向收购。

上面是具体的“术”，是方法。由于宝能系已经持有22.45%的股份，有些要通过股东大会，所以某些方法行不通了。

现行万科公司 高管的方案，是停牌，一个字“ 拖 ” 。

保监会出手了，砍了宝能一刀：中国保监会开展保险机构“两个加强、两个遏制”的专项检查

来回顾一下，宝能系的进场情况：

√、从今年1月起，宝能系开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%开始举牌；

√、7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%；

√、8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东；但随后第二大股东华润立即增持，保住了第一大股东的地位。

这是第一段入股情况，由于避开了上半年的牛市高价区，所以入股成本很低。

√、12月4日，宝能系再次举牌万科，持股比例增至20.008%，成为万科第一大股东。

√、12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。（当日，深交所向钜盛华发出关注函，而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。）

√、12月11日，宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票，耗资约15.5亿元。总计持有万科约22.45%的股份。

这是第二阶段，入股成本不算低也不算高。两个阶段，建仓成本，已经控制的很好了。

概括来讲：资本猎人——宝能系，发现了万科这家股权分散，价值低估，行业龙头的优质猎物，在适当的时机，果断出手，获得第一大股东的地位。

三

我们回过头来，看看万科以及管理层，最近一两年的动向：

√、2014年3月，万科总裁郁亮抛出“万科事业合伙人”计划，旨在激励内部创业主人翁精神。

通俗来讲，就是某种意义的管理层MBO，或者说就是职业经理人，想转身为老板。其最原始的动力，就是为了更多的钱和能够更加安稳舒心的挣钱（旁人乃至大股东都无法威胁的舒适度）。当然，也是处理公司治理结构过于分散的情况。

√、2015年六七月份，股灾期间，万科提出百亿回购计划。

结果只回购了百分之一，也就是一亿。

万科 高管发现了自己的公司治理方面的问题——股权过于分散，可能会出现控股权旁落的情况。管理层也提出相关的计划，但由于某种原因，没能恰当履行，具体原因如下：

1、缺乏足够的重视，麻痹大意了；

2、管理层蓄意为之，隐藏公司财富，做差报表，以便低价、低成本的实现自己的“事业合伙人制度”；

不管是哪种情况，万科的问题，就这么轻易的被人扒了出来。

资本的逐利性决定了这场战役没有谁对谁错，大家都在逐利而已。宝能这次斥巨资剑指第一大股东，意欲何为，其背后真正的目的是什么？我们恐怕只能暗自揣测。第一大股东意味着最强话语权，他要这么大的话语权肯定是要有大动作，这个大动作最终能产生什么效果，我们不知道，但是一定是重量级的。与王石而言，自己因自己一手建立的企业而受到资本的挟制，肯定是不愿意的，换了谁都一样，都不愿看见自己的孩子跟着别人姓，而市场规律却认为这是正常，无可厚非。而截止到现在的舆论倾向也无非集中在这两点：1、市场规律决定一切；2、我的企业我说了算。孰对孰错大家各执一见，但是于我而言这就是一个博弈行为，市场规律也罢，人性使然也好，来到这里大家就是一起玩这个游戏。如果王石赢了，你厉害，你玩的好，再享荣华数十年；如果输了，那也要心服口服，这就是游戏规则，你想当年收购别人的时候也差不太多的。总之一句话，既然来玩了，就要愿赌服输！

既然万科进入了资本市场，就要服从资本市场的运作规律，王石大大的顾虑虽然能够被理解，但确实有些私人感情化了，只要手段合规合法我我支持宝能。