并购估值报告：券商借壳上市过程中的估值、评估情况

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并购估值报告：券商借壳上市过程中的估值、评估情况

“价值”是一个有关某种东西真实价值的表述，它的计量使用两种尺度：回报和回报率。要想创造和提升价值，企业必须追求这样一种战略：增加回报、降低风险或把这两者相结合。概念浅显明了，应用则要困难得多。公司价值的神秘面纱常常会使得高管们做出错误的投资和经营决策，而这些糟糕的决策本来都是可以避免的。精确的估值是可能的，并购交易可以使买卖双方都获益。在并购流程中，针对投资的估值和回报，提出可靠性和条理性都较好的解决方案。

截止到2011年10月8日共有17家证券类上市公司，除宏源证券、中信证券、招商证券、光大证券、方正证券、山西证券、兴业证券、太平洋证券外，其余券商都是通过借壳上市。券商借壳上市过程中的估值、评估情况如下：

1、东北证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
000686	东北证券	S锦六陆	2007-08
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2005-12-31	395,719,585	250,644,903	-58,410,086
2006-09-30	468,505,795	172,680,130	71,079,250
2006-12-31	595,350,945	2,548,110,161	1,113,813,362
评估基准日：	2006年9月30日
估值机构：	国泰君安
估值结果：	国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，运用绝对估值法得出东北证券的合理价值在21.77亿元-26.70亿元之间；相对市值法中，运用PE和PB的相对比较、以及参照宏源证券的总体市值水平，得出22.68亿元-32.76亿元是东北证券市值的合理波动区间。综合这两种方法，国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在22.68亿元-26.70亿元之间。

2、国元证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
000728	国元证券	北京化二	2007-10
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2005-12-31	1,807,309,114	20,491,000	-156,108,949
2006-09-30	2,155,004,143	414,474,699	347,633,029
2006-12-31	2,361,466,342	839,719,192	554,095,228
评估基准日：	2006年9月30日
评估机构	中磊会计师事务所有限责任公司
评估结果	根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2030号资产评估报告书，国元证券2006年9月30日的资产负债评估情况如下： (1)资产账面价值为631,598.99万元，调整后账面值为631,598.99万元，评估值为672,299.49万元，评估增值40,700.50万元，增值率为6.44 %；(2)负债账面价值为416,098.58万元，调整后账面值为416,098.58万元，评估值为405,935.93万元, 评估减值10,162.65万元，减值率为2.44 %；(3)净资产账面值为215,500.41万元，调整后账面值为215,500.41万元，评估值为266,363.56万元，评估增值50,863.15万元，增值率为23.60%。
评估基准日：	2006年9月30日
估值机构：	国泰君安
估值结果	运用相对估值法得出的国元证券整体价值为110.59亿元－149.96亿元，均值在130.90亿元左右；由绝对估值方法得出的国元证券整体价值区间在83.25亿元－134.94亿元，均值在109.10亿元；综合这两种方法，我们认为国元证券整体价值的合理区间在109.10亿元－130.90亿元之间。

3、国海证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
000750	国海证券	ST集琦	2011-08
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2009-12-31	2,372,913,296.50	2,143,885,258.77	756,512,641.67
2010-09-30	2,647,597,580.27	1,274,074,114.15	351,780,743.01
2010-12-31	2,790,874,681.23	1,894,991,603.27	497,116,095.33
评估基准日：	2010年9月30日
评估机构：	北京中企华资产评估有限责任公司
评估结果：	在评估基准日2008年9月30日持续经营前提下，国海证券有限责任公司提供的账面净资产为129,286.33万元，经采用市场法评估，评估值为206,900万元，评估增值额为77,613.67万元，增值率为60.03%；经采用收益法评估，评估值为198,626.31万元，评估增值69,339.98万元，增值率为53.63%。 由于采用收益法评估需要对评估对象的未来收益进行预测，而被评估对象所属的证券行业的收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，而市场法评估值是以评估基准日近期并购案例为基础得到的评估结论，评估结果更为客观，更具有说服力，故此次评估取市场法评估值作为最终的评估结论。
估值机构：	国盛证券
估值结果：	国盛证券分别采用相对估值法和绝对估值法评价国海证券的价值。运用市盈率、市净率对比，并考虑未上市公司估值的流动性折价，结合可比公司专门比较以及PB－ROE关系，得到国海证券合理的估值区间为35.87－55.15亿元。

4、广发证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
000776	广发证券	S 延边路	2010-02
日期	净资产（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
2008-12-31	1,193,227.55	720,603.28	328,384.84
2009-09-30	1,467,264.01	740,049.81	357,723.20
2009-12-31	1,943,110.60	1,021,861.45	419,822.26
评估基准日：	2009年9月30日
评估机构：	北京中企华资产评估有限责任公司
评估结果：	采用市场法进行评估。 市净率指标（每股市价除以每股净资产）和市盈率指标（每股市价除以每股收益）是对公司进行相对估价时通常采用的两个指标。根据我国证券公司的业务特点和目前的监管要求，中企华认为采用上述指标对证券公司进行估值是基本合理的。 中企华对广发证券在2009年9月30日的股东全部权益进行了评估，并于2010年1月6日出具了评估报告（中企华评报字(2010)第001号）。广发证券的股东全部权益价值为4,249,727.40万元，较股东权益账面值1,396,566.89万元增值2,853,160.51万元，增值率204.30%，评估后每股价值为21.25元

5、长江证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
000783	长江证券	S*ST 石炼	2007-12
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2005-12-31	1,884,914,909.82	237,649,202.01	-96,310,406.34
2006-12-31	2,332,720,035.12	1,267,767,582.13	447,805,125.30
评估基准日：	2006年12月31日
评估机构：	湖北众联
评估结果：	为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响，本次评估结论采用收益现值法的评估结果。 长江证券在2006年12 月31 日的股东全部权益市场价值为人民币1,297,866万元。

6、国金证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
600109	国金证券	成都建设	2008-01
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2005-12-31	711,821,432.95	71,141,468.46	422,507.81
2006-06-30	705,241,700.00	144,979,948.85	30,951,735.17
评估基准日：	2006年6月30日
估值机构：	红塔证券（收购51.76%股权时的评估）
估值结果	根据红塔证券出具的《国金证券估值报告》，国金证券于2006年6月30日的整体价值至少在16.6-17.37亿元之间。经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估值下限的77.11%。
估值机构：	民族证券（收购48.24%股权时的评估）
估值结果：	民族证券于2007年2月13日出具《国金证券有限公司2006年12月31日估值报告》综合采取相对估值法和绝对值法，2006年12月31日国金证券合理估值水平为41.57亿元—44.05亿元。 中联评估于2007年2月9日出具《国金证券有限公司资产评估报告书》采用市场法中相对估值模型和收益法中的贴现现金流量模型于2006年12月31日分别从市场途径和收益途径进行估值，得出国金证券的全部股东权益价值为36.17亿元—38.99亿元。 最终全部股权为37.95亿元。

7、西南证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
600369	西南证券	ST 长运	2009-02
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007-12-31	3,226,049,119.71	2,168,960,954.52	973,004,579.66
2008-03-31	3,303,348,134.88	205,937,383.31	89,223,551.23
2008-12-31	3,315,938,186.45	703,975,312.85	142,062,522.65
评估基准日：	2008年3月31日
评估机构：	中联资产评估有限公司
评估结果：	中联评估出具了中联评咨字【2008】第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》。市场法估算的西南证券的所有者权益的市场价值界于340,211.23万元和510,714.04万元之间。收益法估算的股东全部权益价值为383,628.61万元。 在估值基准日的市场价值而言，市场法的结果更具有相对较高的可信性，并且收益法结果界于市场法结果之间，因此本次估值结论为：在估值基准日2008年3月31日，西南证券股东全部权益的价值在340,211.23万元和510,714.07万元之间。

8、海通证券上市估值情况

股票代码	借壳券商	壳名称	完成时间
600837	海通证券	都市股份	2007-07
日期	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2005-12-31	3,223,390,024.03	434,532,209.80	-965,279,758.43
2006-09-30	2,825,418,998.52	1,516,617,815.11	390,893,525.51
2006-12-31	3,795,414,222.86	2,677,714,571.34	457,374,591.01
评估基准日：	2006年9月30日
评估机构：	大华资产评估与华泰证券
评估结果：	根据上海大华资产评估有限公司出具的《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第192号），针对海通证券股权估值的情况，运用市盈率估值法以及收益现值法（EVA估值法）等方法。以2006年9月30日为资产评估基准日，海通证券的股权价值按市盈率估值为2.10-2.38元/股，按收益现值为2.10元。 华泰证券作为本次交易行为之财务顾问，在上述两种估值基础上，采用较为保守的预期，确定海通证券的股权价值为2.01元/股，并此作为本公司吸收合并海通证券的换股价格。

附：西南证券吸收合并国都证券

西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方

评估基准日（2011年3月31日），本次评估最终以市场法估值结果作为最终结果。根据评估机构出具的评估报告（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日国都证券的评估值为112.80亿元，增值率80.81%，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元；经双方协商确定，在此评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过5元。

国都证券最近两年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	1,299,718.31	1,613,891.03	1,703,144.24
负债合计	672,330.00	1,000,946.32	1,099,899.84
股东权益	627,388.31	612,944.71	603,244.41
归属母公司的股东权益	620,536.79	606,147.82	600,301.88
项目	2011年1-3月	2010年	2009年
营业收入	31,566.90	93,466.53	94,437.59
利润总额	17,136.48	48,119.35	37,890.00
净利润	12,753.92	35,258.87	27,910.09
归属母公司股东的净利润	12,699.29	35,173.50	28,270.09

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关键词：借壳上市 资产评估报告书 有限责任公司 会计师事务所 合并财务报表 并购估值报告 券商借壳上市过程中的估值、评估情况 并购估值

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widen我的世界 发表于 2016-4-19 18:19
并购估值报告：券商借壳上市过程中的估值、评估情况
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