“不好政治那口,只是想做回自己,给别人,也给自己有更好更多的交代”。
“今天的局面不是(我们)设计出来的,而是迫不得已。股东董事决策的复杂性也是未来企业治理的难题。”
“我做事的三个原则:一是100%合法,二是100%的透明,三是必须可以让公司持续健康地发展。”
……
作为全球最大的零售交易平台阿里巴巴的掌门人,马云同股东雅虎、软银以及中国政府之间的博弈,惊心动魄。邓肯·克拉克在《阿里巴巴:马云和他的102年梦想》一书中给予了详尽的描述,颇值反复研读。
作者 | 邓肯·克拉克
编辑 | 垅青
来源 | 正和岛(ID:zhenghedao)
▌控制权之争
换股东大劫:微软欲收购雅虎
自从2005年那宗10亿美元的交易以来,随着淘宝的茁壮成长,阿里巴巴和雅虎相偕过了很长一段蜜月期。但是2008年年初一出突如其来的事件让这一切戛然而止。
2008年1月31日,微软主动报价446亿美元意图收购雅虎。马云立刻意识到,如果交易通过,微软将成为他最大的股东。虽然他与比尔·盖茨关系不错,但马云还是觉得,微软将会是一个不好应付的合作伙伴。历史一再证明,微软对所投资企业的介入力度要比雅虎大得多。此外还有一个风险:就所有权可能发生的变更,中国政府要求阿里巴巴给出答复。
长期以来,微软与中国政府之间的关系变幻莫测,爱恨交织。2003年比尔·盖茨访华时,时任国家主席江泽民隆重接待了他。而作为回敬,2006年比尔·盖茨在华盛顿州默瑟岛的家中设宴款待了访美的新任国家主席胡锦涛。但双方的关系并不总是那么和谐,当微软对其产品在中国被大肆盗版而表示愤慨时,中国政府也谴责了微软的垄断行为。
在公开场合中,马云坚称无论微软的出价是否被接受,阿里巴巴仍将继续保持独立运营。“阿里巴巴已经独立运营9年了……不管发生什么,我们仍将走自己的路。”
但在私底下,马云还是警觉了起来。阿里巴巴其实想启动在2005年交易中所规定的“优先认购权”条款,从而保证它在发生所有权变更时(就像现在可能发生的这样)能够顺利回购雅虎股份。
于是,阿里巴巴聘请了德意志银行和企业法律顾问做相应的准备。但在2008年年初,随着全球经济的衰退,融资变得十分困难,而阿里巴巴集团旗下有很多业务要兼顾。淘宝和支付宝虽然正在快速发展,但依旧处于亏损状态。上市公司Alibaba.com的市值下跌得很厉害。如果阿里无法继续成功融资,或者无法与雅虎就回购股份价格达成一致,那么根据2005年交易合同的规定,将转由仲裁来解决这一问题,而那无疑是充满变数的一个漫长过程。
雅虎换帅:看马云如何抗争?
2008年5月,杨致远最终拒绝了微软的提议。微软的开价已经溢价70%,结果还是被雅虎高管拒绝了,雅虎的投资者对此感到非常愤怒。果然,随后雅虎股价就开始下跌,一天当中损失了20%。一些激进的股东开始大量购入雅虎股票,试图通过增持股份来使这笔交易强行通过,但依然无济于事。几个月后,全球金融危机咆哮而来之时,杨致远的决定看起来简直愚蠢至极。投资者要求他赶快下台。2008年11月17日,杨致远宣布辞去雅虎CEO一职,将帅印移交给著名软件公司Autodesk的前任CEO卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)。
雅虎拒绝微软收购一案使杨致远搭上了职业生涯,自尊受损。虽然阿里巴巴躲过一劫,但突然介入者在立场上的不确定性却会损害它与雅虎的关系,被投资者逐渐唾弃的雅虎却依然是阿里巴巴最大的股东。
如果说马云对微软收购雅虎无疾而终有任何轻松感的话,那这种感觉也没有维持太长时间。几个月后,卡罗尔·巴茨正式接替杨致远成为雅虎CEO。
巴茨跟杨致远在很多方面都截然不同。杨致远待人彬彬有礼,性格温文尔雅,甚至显得有些过于恭顺。但巴茨则不同,作风强势,经常在会议上大爆粗口。
2009年3月,当马云和一些阿里巴巴高管访问位于桑尼维尔市的雅虎总部时,杨致远在门口迎接了他们。杨致远对他们的访问表示欢迎,然后领着大家去和巴茨开会。但到了会议室后,杨致远就借口有事而离开了:毕竟,换成了巴茨主事的时代。
会上,阿里巴巴方面向雅虎介绍了集团的最新发展情况,其中也谈到了淘宝业绩的迅猛增长。但是,巴茨并没有向他们表示祝贺,而是大肆抨击阿里巴巴的管理削弱了雅虎在中国的市场份额。据说,巴茨这样说:“反正我已经名声在外,那我就坦白说吧……我要你把我们的名字(指雅虎)从那个网站上拿下来。”马云后来跟一个记者17说:“如果你没把自家生意做好,就别冲我发火。”
两人的关系立刻就僵了。随后的很长一段时间内,他们不再有任何联系。
双方的争端逐渐公开化,而阿里巴巴回购雅虎股份的行动也是如此。
2009年9月,正当阿里巴巴10周年庆典之际,经过一次公开的不信任投票后,雅虎抛售了在阿里巴巴B2B业务上市时所购入的股份。接着,在2010年1月,就网络内容审查制度和黑客攻击方面,谷歌开始与中国监管部门产生严重冲突,雅虎又跳出来支持谷歌,并发表声明公开表示自己的态度。
阿里巴巴方面万万没想到其最大的股东竟然会与中国监管部门相对峙,盛怒之余,他们通过发言人约翰·斯佩里奇进行了反击:“就上周雅虎所发表的支持谷歌的声明,阿里巴巴集团谨向雅虎正式表达自己的观点:由于该声明缺乏明确的事实根据,故而我们并不赞同这种轻率之举。”
更糟的还在后头。2010年9月,雅虎香港的总经理对外界宣称他们正在考虑吸引中国内地广告商到网站上投放广告。这意味着雅虎成了阿里巴巴的竞争对手,阿里巴巴立即回应,表示将重新评估与雅虎的关系。
而Alibaba.com的CEO卫哲则公开质疑阿里与雅虎的关系:“为什么我们需要一个没有业务协同作用或者技术的金融投资者呢?最大的变化在于,雅虎自己的搜索引擎技术已经很落后了。阿里巴巴与雅虎间合作关系存在的最大理由已经不复存在。”
只要卡罗尔·巴茨在职一天,雅虎与阿里巴巴的关系就不可能得到改善。2011年9月,雅虎将她解雇。
▌支付宝剥离始末
惊恐:
一个潜在价值10亿美元的业务就这么消失了?
支付宝可以说是淘宝这架庞大机器中的一个关键齿轮。它每天处理的交易总额超过了7亿美元,占据了中国第三方在线支付市场半数以上份额。由于它对于阿里巴巴来说是不可或缺的,所以很难对该业务进行估值,但一位分析师估计,支付宝估值在10亿美元。
但到了2011年5月10日,才有报道透露支付宝的所有权实际早在上一年就已经不再属于阿里巴巴集团了。该业务所有者已经变成了由马云私人控制的浙江阿里巴巴电子商务有限公司。马云占有该公司80%的股份,阿里巴巴集团的另一创始人谢世煌持有其余股份。投资者是从雅虎季度财报那冗长备注的第8页的一段话中得知这个转换消息的,部分原文如下所示:
为了加快获取一关键性监管许可,阿里巴巴集团在线支付业务(即支付宝)的所有权已被调整,因此其所有流通股份已被一家由阿里巴巴集团CEO持有多数股权的中国国内公司所持有。阿里巴巴集团的管理层与集团主要股东雅虎与软银集团正在就此次在线支付业务股权重组的相关条款以及适当的商业安排做进一步的磋商。
一个潜在价值10亿美元的业务就这么消失了?投资者惊恐起来,感到不可思议。雅虎股价立刻陡降,5月11日当天跌了7%,第二天又跌了6%,市值一下子缩水了近30亿美元。当天晚间,为了挽回不利局面,不让事态进一步恶化,雅虎披露消息称,直到所有权变更成既定事实之前,他们与软银集团一直对此事一无所知。
但“不知者不怪”这种理由是行不通的。根据雅虎2005年的投资协议,对于阿里巴巴集团旗下任何超过1 000万美元的资产或子公司脱离,都需要通过公司董事会或股东会的批准方可完成。
在香港举行的Alibaba.com年度股东大会上,马云认为这次重组是“完全合法而透明的”。他还透露正在跟雅虎与软银就“与支付宝业务相关的适当商业安排”进行谈判。他还说道:“如果我们不是正大光明地做事,也做不到现在这个样子。”
阿里巴巴还发布了一个声明,证实了此次股权转移,并称转让行为遵守了央行的相关规定,特别是央行已颁布的《非金融机构支付服务管理办法》。阿里巴巴方面解释称:“非金融机构内部的绝对控股权必须掌握在中资公司手中。”
在经历了几天混乱之后,为了尽快平息这场风波,阿里巴巴与雅虎于5月15日发表了一个联合声明,声明称:“阿里巴巴集团及其主要股东雅虎公司与软银集团正在积极通过建设性的磋商来解决支付宝股权转移的相关遗留问题,以期尽快达成符合所有股东利益的解决方案。”
但是,阿里巴巴与雅虎所发的公开声明并不一致,于是,人们不禁对有关此事的一些基本事实表示怀疑:他们到底了解多少?什么时候才知道的?
阿里巴巴方面称支付宝的股权转移工作此前就已开始。但雅虎数月之后(或许可以用年来计)才通知其股东。雅虎(还有软银)知道这件事有多久了?阿里巴巴坚称,在2009年7月的董事会上,已经告知雅虎与软银“支付宝的主要股份已经转移给一家中国公司”。
在经过一番调查后,中国商业刊物《财新周刊》证实,支付宝的股权转移工作分两次进行,分别在2009年6月和2010年8月,最终全部股权转入由马云控制的浙江阿里巴巴电子商务有限公司。总支付金额为3.3亿元人民币(约5 100万美元)。批评者认为雅虎既不诚实也不称职。如果雅虎早已知悉,为何不及早告知投资者?如果真如他们所说,对此一无所知,又当做何解释?
另外,人们对其他一些问题也深感不解。形势是否真如阿里巴巴所说的那样:没有任何选择,只能将如此关键的资产转移出集团?而且,一定要转移到马云私人控制的公司名下吗?接下来局势又当如何发展呢?
雅虎的股东已经出奇愤怒了,一位对冲基金经理告诉媒体:“事件已经发展成了新闻稿上的口水战,雅虎董事会似乎没法掌控全局。”
VIE结构的反对者们对此感到十分开心。但阿里巴巴真的如其所说的那样没有任何选择吗?
马云到底是怎么想的?
“今天的局面不是(我们)设计出来的,而是迫不得已。”
当危机刚刚爆发时,虽然杨致远很不高兴,但还是保持了冷静,相反孙正义则很不满。马云到底是怎么想的?为了搞清楚事件的真相,杨致远决定去一趟中国。在北京,他与央行的一位高级官员进行了一番会谈,对方认为杨致远最好“接受眼下这个局面”。
的确,针对国内互联网第三方支付平台,央行已于2010年6月颁布了新政策,使得外资企业的审批流程要长于中资企业。央行从2005年起就在不断讨论第三方支付公司中外资控股比例的问题。但从目前来看,这一政策并未完全排除外资。
马云的拥护者们认为,马云对央行管理风向洞烛先机。由于考虑到外资参股企业有可能无法取得央行将颁发的新许可证,马云才将支付宝资产放到他所控制的内资公司,从而规避了不必要的风险。2014年,为了在美国上市前澄清该事件,阿里巴巴在一份文件中解释称:“此举促成支付宝在2011年5月顺利取得支付业务牌照,而且并未对我们的中国零售市场或支付宝带来任何不利影响。”