股权投资机构的财务、税务、法务及IT管理怎样做？（附超详细PPT）

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近年来，中国股权投资行业规模扩大，国内投资机构踊跃参与，掀起“全民股权投资”热潮。股权投资机构如何规范操作，防范法律风险，如何利用税收优惠政策，是必须面对的问题。同时伴随着企业信息化进程不断深入，为配合股权投资机构持续优质的发展，满足机构的业务需要，股权投资机构IT系统管理也显得十分重要。
基于此，清科集团旗下的清科投资学院于2017年12月9、10日成功地举办了“股权投资机构的财务、税务、法务及IT管理主题培训”课程，围绕股权投资的政策、管理精要、风险防范和基金运作模式等相关问题，以案例分析的形式进行了精彩的讨论，此次主题培训吸引了国内众多业内精英和知名业内从业人士。
培训由清科投资学院总监宋景凤担任主持，清科集团管理合伙人、清科母基金管理合伙人、清科研究中心总经理——符星华、致同（中国）税务合伙人——王培、安永会计师事务所交易财务支持华北区主管合伙人——朱盎、北京大成律师事务所合伙人——刘宪来先后做了精彩的主题分享。培训现场，学员与老师之间也展开了热烈的交流互动……

课程一 股权投资机构IT系统架构治理、管理精要及案例解析

清科集团管理合伙人、清科母基金管理合伙人、清科研究中心总经理——符星华
中国股权投资行业走过20多个年头，股权投资资本量快速增长，投资管理更加复杂，投资机构需要通过科技、数据的力量，做好底层系统，提升投资效率。符星华女士顺应时代潮流结合大量相关权威数据详细地为学员介绍了股权投资机构内部管理过程的常见痛点、IT系统如何助力投资机构提升效率及投资机构IT系统建设的配套机制等。
1、要点回顾
股权投资机构之间竞争加剧，对机构内部的过程管理的精细化提出了更高的要求，机构管理过程中的常见痛点主要有四点：随着投资规模的增加，管理复杂度将出现“拐点”，导致管理复杂度的提升；耗费大量精力获取大量信息，却难以管理应用又容易散失；信息的传递和过程跟进依赖手工，难以监控和优化；数据难以积累，知识难以传承。
投资是一份繁重的工作，IT系统助力股权投资机构效率提升，对IT系统的要求需要移动端、PC端并重。股权投资机构IT系统可多方位促进机构管理体系的完善、促进流程规范化、促进工作标准化、促进数据结构化、促进计算自动化、促进知识积累和共享。
股权投资机构有了IT系统作支撑，还需要一系列配套措施共同构筑提升机构管理体系。IT系统的落地实施需要有效的制度建设，如需要制定推行相关业务管理制度，明确IT系统在业务过程中的地位；需要制定业务系统的运行维护制度，保证系统的稳定运行，以及突发状况下的快速恢复机制，不至于因为系统故障影响业务运行；需要制定系统管理员职责及安全保密制度；建议制定系统审计制度，定期分析发现系统运行风险。
2、案例分析
投资云笔记
投资云笔记为股权投资机构提供专业的一体化服务，专业的资金对接，智能匹配出资人；规范投资管理流程，提高内部协作效率；帮助机构沉淀项目数据，建立专属投资数据库；拥有海量资源信息，协助机构实现资源与风险的高度可控。
课程二 股权投资机构的日常税务处理及案例分享

致同（中国）税务合伙人——王培
王培先生首先对股权投资最新税法政策进行梳理与解读，围绕“营改增”对股权投资税务处理的影响、所得税对股权投资的调整、股权投资的税收优惠等要点，点明了股权投资机构在“募”“投”“管”“退”各个流程中存在的日常税务处理风险点，在课程接近尾声时王培先生对典型案例进行深入分析并详细解答学员们各种个性化的问题。
1、要点回顾
股权投资机构的最新税务政策对股权投资税务处理有着重大影响，“营改增”对股权投资税务处理的影响分析既包括会计维度的分析又包括税收维度的分析，同时需要重点关注的四个文件如下：财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财税【2016】36号)、税务总局印发的《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）、财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知（财税【2016】140号）、财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知（财税【2017】56号）。
税法与税收政策的精细研究和解读 “六要领”：政策的立法背景、政策的立法精神或原则、政策的适用范围及执行时间、政策的要点、政策的变化点、政策的新旧衔接。
股权投资基金的日常税务处理风险点：募资过程中，需要进行“管理费”的不同约定的税务处理、代持股的税务处理及承诺出资与实缴出资的税务处理；投资过程中，需要进行股权转让的税务处理及增资/定向增发的税务处理；管理过程中，需要进行“对赌”的税务处理、利润分配/分红的税务处理及LP份额转让的税务处理；退出过程中，需要进行股权/股份转让的税务处理及GP超额分成/超额收益的税务处理等。
2、案例分析
中科招商（证券代码：832168）GP超额收益遭遇补税的案例分析
新三板挂牌企业股份转让所得未代扣代缴个税被罚的案例分析
北京市海淀区地税局对某投资管理公司的稽查中发现其从合伙企业取得股息红收益不适用企业所得税免税收入而被要求补缴税款的案例分析
海南航空股份有限公司对赌利润补偿是否征税的案例分析
课程三 股权投资财务尽职调查要点和案例分享

安永会计师事务所 交易财务支持华北区主管合伙人——朱盎
朱盎女士首先详细地阐述财务尽职调查的要点，揭示了股权投资机构做财务尽职调查的目的和必要性，提出股权投资机构如何做财务尽职调查的方法。同时朱盎女士对财务尽职调查需要重点关注的领域及常见的风险做了详细的讲解。
1、要点回顾
尽职调查能够帮助股权投资者在作出投资决策前，对目标公司进行全面的评估(例如财务、税务、法律、商业、人力资源等), 以增加对目标公司的了解，帮助管理层作出投资决策。
财务尽职调查的目的主要有确认/量化估值中使用的主要假设、确定买方需要的协议保护、评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化及评判整合过程中可能遇到的问题等。
股权投资机构的财务尽职调查重点主要有粉饰财务报表、多套账、利用外部及运营信息检验财务记录准确性、大量现金交易、关联方交易-识别此类关联方、盈利质量-模拟调整净利润/息税折旧摊销前利润(EBITDA)、流动性和现金流质量-“业务增长过快”(“Overtrading”)、账外负债和或有负债、可审计性等方面。
2、案例分析
肾病医疗医院的案例分析
德国汽车零部件
欧洲某知名奢侈品电商平台
课程四 私募股权基金日常法律问题及风险防范

北京大成律师事务所合伙人——刘宪来
刘宪来先生通过梳理私募股权基金管理人的法律重要知识点提出基金管理人在日常运营过程中、募集资金过程中及股权投资过程中可能存在的法律问题，针对各种可能出现的法律问题如何进行风险防范，结合私募股权基金的典型司法案例，与学员一起分享有关股权投资的经验。
1、要点回顾
私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，由基金管理人管理，为投资者的利益进行投资活动的私募证券投资基金和私募股权投资基金。
金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。
私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。私募基金财产的投资包括证券及其衍生品种、有限责任公司股权、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他投资品种。
各地证监局核查发现的十大常见不合规问题：面向非合格投资者募集；存在公开误导宣传；承诺最低收益；未对基金产品进行风险评级；私募基金产品未备案；基金管理人及私募基金产品在协会登记的信息存在瑕疵；募集文件缺失；未建立投资者适当性保护、利冲防范等内控制度；档案资料缺失（如投资决策文件）；基金从业人员未取得基金从业资格。
外资私募股权基金（外资PE），“学名”为“外商投资股权投资企业”，指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，即Qualified Foreign Limited Partnership。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2、案例分析
优先认购权司法案例
在贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确认纠纷二审案中，捷安公司持有黔峰公司9%的股权，黔峰公司增资时，捷安公司主张就其他股东承诺放弃认缴的新增出资份额享有优先认购权。贵州省高院及最高院均认为捷安公司对其他股东放弃的份额没有优先认购权。理由如下：优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。
保本保收益典型纠纷案例
在北京同鑫汇投资基金管理有限公司与周丽琴等民间借贷纠纷一案（（2015）三中民（商）终字第15594号）中，北京市第三中院认为：合伙协议约定周丽琴投资期限为12个月，固定年化收益为10%，每半年支付一次。中杭公司、杭锁亚承诺为周丽琴投资本息承担连带担保责任。根据周丽琴等签订的合伙协议，四投资人享受固定收益，不承担企业风险，即名为合伙实为借贷。现该四人投资期限届满，金丰中心（即合伙企业）应当向其偿还投资本金及收益。
入伙无效典型纠纷案例
2014年2月28日，北京金鸿华建中心（有限合伙）、北京华建通源企业管理有限公司与张某签订《入伙协议》，金鸿华建由普通合伙人华建通源与次级有限合伙人中城华建资产投资有限公司发起设立，张某拟以入伙方式成为金鸿华建的新合伙人。法院认为，合伙企业以合伙协议为成立前提，而本案《入伙协议》，系张某与目标合伙企业金鸿华建中心签署，合伙人之间并未签署合伙协议，有限合伙人相互之间仅有资金集合的事实，并没有共同成立有限合伙、经营管理合伙企业的合意，协议内容强调的也不是合伙人之间的权利义务分配，而是投资人投资数额、投资期限、收益分配等内容，不符合合伙的法律特征。该《入伙协议》并非《合伙企业法》规定的合伙协议，现《入伙协议》约定投资期限已经届满，张某有权依约向金鸿华建中心主张返还投资本金。
有限合伙人派生诉讼典型纠纷案例
在上诉人河北融投置业有限公司因与被上诉人信达投资有限公司（以下简称“信达公司”）、一审被告兴业银行股份有限公司石家庄分行、石家庄融实投资中心（有限合伙）（以下简称“融实投资”）、信瑞（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信瑞基金”）等借款合同纠纷管辖权异议一案（以下简称“信瑞基金案”）中，最高人民法院（2016）最高法民辖终94号民事裁定书认可有限合伙人以自己的名义提起派生诉讼，认为：根据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的规定，有限合伙人有权在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。信达公司在融实投资和信瑞基金未能及时主张债权并依法收回贷款的情况下，以自己名义提起本案诉讼符合法

精彩花絮

精彩内容

【来源：清科研究中心 作者：清科投资学院】

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