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林柄沧 会计师 众信联合会计师事务所理事会会长 东吴大学会计研究所兼任副教授 |
| 安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之后，有人喻之为安隆"抢夺银行"，安达信(Andersen)提供抢劫的"车辆"，而安达信签证安隆的会计师唐肯(David B. Duncan)则扮演"车轮"角色。至于安隆管理阶层怎么抢银行及坑投资大众，证据显示SPE是主要工具。 安隆90年代风光业绩全是假的。公司内部调查显示资深管理阶层透SPE(特殊目的个体)的运作，隐藏钜额损失，制造营收飞速成长的假象，虚增盈余及短漏负债。 到底什么是SPE？在安隆事件之前，相信国人从未听说过这个名词。很多读者都想了解SPE的性质、SPE的设立目的、SPE的吸引力，及安隆如何利用SPE欺骗投资大众。 SPE的性质 SPE(为Special Purpose Entity的简称)在组织上可能是一个公司、合伙或信托。此外，SPE可能发行不同型态的受益凭证(Beneficiary interest)筹集资金。发起公司(Sponsor)或称资产移转人(Asset transferor)设立SPE，在于从事与特殊目的有关的活动或一连串的交易。SPE可能只存续一段期间，当目的达成或不达成时，即加以结束。 以金融资产移转为目的而设立的SPE为例。SPE的营运系依照设立时的法律文件限制仅从事下列活动： · 持有转入(向发起公司承购)的金融资产的所有权。 发行受益凭证(若某些受益凭证的形式是债券或权益证券，则移转的资产是证券化资产)。 · 收取处分持有资产的现金所得，将所得在投资于金融工具(尚未分配给受益人前)，及对持有资产的管理。 · 分配所得给受益凭证持有人。 许多公司使用SPE及类似的结构性融资工具，以取得资金及(或)管理风险。利用SPE执行交易的型态很多，例如： · 租赁的安排，亦即售后租回。 · 销售/移转资产给SPE，由SPE以承购的资产作为担保对外发行债券或权益证券。 · 发起公司与第三者的金融机构签订融资协议，以取得购置资产或购并企业所需的资金。 · 项目开发活动。 实例：资产证券化 为了方便读者了解SPE的设立及运作，先举一个金融资产证券化(Financial asset securitization)作重点说明。 大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本(ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。此3﹪的计算是基于金融资产的公平价值。 独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使SPE成为独立的个体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。 如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。一旦3﹪确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。 只要符合某些特定条件(称为Qualifying SPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售给SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵，SPE其它投资者的。。。。。。。。。。。。。 |
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