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雷达卡
近期，各大财经媒体和微信公众号接连报道了上市公司坚瑞沃能（300116.SZ）引爆债务危机的各种新闻，由于坚瑞沃能子公司沃特玛所在的行业正属于小伍所在的投资机构的重点战略投资方向，坚瑞沃能的爆炸新闻和公告也就顺理成章地迅速成为同事们的讨论热点：在新能源汽车风口的当下，作为未来新能源汽车核心的锂电池，沃特玛算是其中翘楚。在过往的投资判断中，如果被投企业能够成为沃特玛的供应商，在做投资决策时，通过的概率会增加。
一、危机浮出水面
根据高工产研锂电研究所(GGII)调研数据显示，2017年中国动力电池出货量达到44.5GWh，同比增长44.5%。出货量居于前五的分别是宁德时代（CATL）、比亚迪、沃特玛、国轩高科和北京国能。
在3月25日之前，也就是各大微信群尚未流传供应商向坚瑞沃能追债的照片时候，网易清流工作室就在2018年1月5日刊发了一篇关于题为《坚瑞沃能真相:深圳惠州大量囤车 雇司机空跑》的调查报告（详见http://money.163.com/18/0105/07/D7CCASH8002590RK.html），该报告曝光了沃特玛定制的物流车空跑的事实，小伍事后诸葛亮地说，沃特玛的债务危机已经慢慢浮出水面。
二、沃特玛登陆资本市场之初
我们先来看看沃特玛是怎么登陆资本市场的。
坚瑞消防于2016年4月发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，其中明确坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。标的资产沃特玛100%股权评估作价523,866.00万元，评估增值431,897.95万元，增值率469.62%。本次收购共产生合并商誉46亿元。作为高增值的交换，业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺：自2016年1月1日起，沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。
2016年6月3日，坚瑞消防发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过同时公司股票复牌。复牌后公司股票冲上了13.52元/股的高位。该笔收购交易于2016年7月20日完成资产过户，这意味着沃特玛从此作为坚瑞沃能的全资子公司纳入了上市公司合并报表。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】61050004 号），2016年度，沃特玛业绩承诺具体完成情况如下：根据公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，沃特玛2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为92,688.80万元，2016年沃特玛已完成盈利承诺。2016年是皆大欢喜的一年。
三、一则会计差错更正公告绽放天机
2017年9月27日的一则《会计差错更正公告》引起了小伍的兴趣，前期会计差错更正的原因如下：
简单概括一下：沃特玛替他的供应商采购生产锂电池的原材料，供应商加工后再销售给沃特玛。关注投行小兵的读者应该记得，在2017年9月13日的“三否三团灭”惨案后，我们及时的写了几篇关于当天发审会上会被否的案例分析，其中有一家公司叫珠海赛纬电子材料股份有限公司，在其2017年9月4日报送的招股书申报稿中，第20页，用一整页介绍了它跟沃特玛之间的合作关系，见下图
沃特玛既是赛纬电子的第一大客户，又是他的供应商，该销售与采购的模式与9月27日坚瑞沃能的“前期会计差错更正”公告中的完全一致。小伍又要事后诸葛亮一下了：1、这个风险提示真是业界良心，一语成谶；2、赛纬电子按照正常购销处理与沃特玛的上述交易，并在9月4日提交了材料，9月13日上会被否，9月27日坚瑞沃能就公开了会计差错更正公告，这一波操作，真是666。小伍真想给发审委委员们打CALL，委员们的眼睛雪亮，沃特玛也真是实力坑。
四、沃特玛模式造就海市蜃楼
话题再回到沃特玛本身。
在现下的动力锂电池领域，主要有三种模式，而这三种模式恰好对应了2017年度锂电池出货量最大的前三甲。这三种模式分别是：比亚迪的全产业链模式、宁德时代（CATL）的独家供货模式以及沃特玛的创新产业联盟模式。小伍给这三种模式各用一个词来概括——比亚迪的自力更生模式、宁德时代的深度捆绑模式和沃特玛的强行上位模式。
我们知道，在传统汽车行业中，整车厂位于产业食物链的最顶端，有最大的话语权，上下游都唯其马首是瞻；现阶段的新能源汽车行业正处于发展初期，凡是在产业链中具有竞争优势的环节都可以（可能）拥有短暂的话语权。
现下的动力锂电池模式看起来是要在新能源汽车领域建立以锂电池为核心、拥有最大话语权的行业地位，的确够颠覆，也颇有点“挟天子以令诸侯”的意味。但是整车厂又不是傻子，况且现在新能源汽车的出货量，尚不足以让整车厂对沃特玛惟命是从，再说市场上的锂电池供应商也有很多，于是便有了沃特玛向整车厂的“反向定制”。
五、债务危机如期已至
沃特玛一方面是为了销售自己的锂电池，而向强势的整车厂“反向定制”物流车；另一方面则是购入锂电池原材料委托“珠海赛纬”们加工。在如此一波又一波操作之后，资产和负债的快速增长随之而来，并终于在2017年年报前引爆了债务危机。
根据2018年2月底坚瑞沃能发布的业绩快报，坚瑞沃能2017年度归属于上市公司股东的净利润为5.22亿元（假设全部是沃特玛实现的），勉强完成2017年度业绩承诺。而在此业绩预告之前，2018年2月1日，坚瑞沃能发布了《关于更换会计师事务所的公告》：公司董事会同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。2018年3月21日，坚瑞沃能发布了《关于延期披露2017年年度报告的公告》：因利安达会计师事务所首次接受委托，且进场审计时间较晚，无法在预期时限内完成全部审计工作。同时公司正在筹划重大资产重组，与公司年报审计时间重叠，且公司多个子公司涉及的审计工作量较大。为确保2017年年报质量和信息披露的准确性，经向深圳证券交易所申请，公司2017年年度报告延期至2017年4月27日（星期五）披露。
对于这次更换会计师事务所，瑞华这次承接业务前的风险评估非常奏效，辞任也非常果断，抛掉了这个烫手的山芋。而接手的竟然是近几年里屡次被行政处罚的利安达，曾在事务所当了几年“影帝”的小伍微微一笑。
债务危机、业绩对赌很可能无法完成，会不会引爆商誉的雷？距离2018年4月27日大限还剩下最后几天时间，利安达会给坚瑞沃能出具一份什么样意见的审计报告呢？套用一句经典台词：留给坚瑞沃能和利安达的时间不多啦。
（本文完成后，在文章发布前，公司年报季报披露，但为了给您展现总体思路，未改动原文段落，期后变化在下文）
就 在 昨 天
商誉 这颗定时炸弹也被引爆
昨日（2018年4月27日），坚瑞沃能发布了2017年年报和2018年一季报。
年报显示，在10.4亿元“公允价值变动损益（或有合并对价）”加持的情况下，坚瑞沃能没能扛住51.9亿元“资产减值损失”的打压，最终2017年录得净亏损37.34亿元。不出意外的，利安达给坚瑞沃能2017年财务报告出具了“保留意见”的审计报告。
而坚瑞沃能的一季报也是同样惨淡，录得净亏损3.2亿元。而在高工锂电发布的《2018年3月份2018Q1新能源汽车动力电池装机电量TOP10企业》中，也已经不见了沃特玛的踪影。
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