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4、康耐特并购标的营业收入、毛利率及并购定价公允性需说明
申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,000 万元，发行价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。
请你公司补充披露：
1）锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。
2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。
3）本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。
申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
请你公司：
1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。
2）补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法续约的风险。
申请材料显示，2012 年 11 月 21 日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能 3.00% 的股权作价 30.00 万元转让给李慧贞。2015 年 6 月 23 日，刘涛将其持有的旗计智能 3.00% 的股权作价 2,700.00 万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00% 的股权作价 900.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00% 的股权作价 1,800.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 0.2222% 的股权作价 200.00 万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778% 的股权作价 700.00 万元转让给陈永兰。
请你公司：
1）补充披露 2015 年 6 月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。
2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在 2015 年 6 月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响。
3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015 年 6 月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近 3 倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。
申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元和 46,643.69万 元，毛利率分别为 44.86%、42.50% 和 51.92%，净利率分别为 6.99%、4.5% 和 11.1%。
请你公司：
1）结合行业发展、竞争状况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的合理性。
2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能净利率增长原因及合理性。
申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为 1.32%、1.94% 和 2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入的比例分别为 9.96%、12.77% 和 13.55%。请你公司结合单次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。
申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值 2,835.95%。申请材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。
5、勤上光电并购标的职工薪酬成本占总成本比重过高受关注
申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称「上海龙文」）主营业务为教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)等。申请材料同时显示，上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称「上海盛世龙文」），转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。
请你公司补充披露：
1）上海龙文是否曾开展 1 对 1 辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。
2）上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等 12 个城市，龙文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事 K12 学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。
请你公司：
1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12 教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。
2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。
3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条第（三）项的规定。
申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为 4.94 亿元、4.14 亿元和 2.63 亿元，占营业成本的比重分别为 71.59%、71.62% 和 74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与「支付给职工以及为职工支付的现金」、应付职工薪酬科目的匹配性。
申请材料显示，收益法评估时 2016 年及以后年度营业收入的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未来年度按 2015 年的数量以 1% 的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别为 2016 年 8.5%、2017 年 6.5%、2018 年 6.0%、2019 年 5.50%、2020 年 4.50%。请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016 年及以后年度营业收入测算的合理性。
6、*ST 中昌并购标的模拟财务报表前后存异
申请材料显示，本次募集配套资金不超过 60,000 万元，配套资金中 22,000 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000 万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付中介机构费用。
请你公司：
1）补充披露上述募投项目必要性及目前进展，若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排。
2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
申请材料显示，模拟财务报表前，博雅科技报告期净利润分别为 -154.56 万元、-22.59 万元、1,431.64 万元。模拟财务报表后，博雅科技报告期净利润分别为 422.94 万元、1,341.51 万元、1,444.94 万元，其中销售费用、管理费用相比模拟前的数据大幅下降，而资产负债表数据不变。
请你公司：
1）补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、成本、费用、人员划分原则、会计处理原则及具体数据。
2）以列表形式补充披露博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因及合理性。
3）结合上述情形，补充披露本次交易模拟财务报表编制的准确性及模拟前后相关财务数据的匹配性。
申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于营销托管业务，该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。申请材料同时显示，根据评估预测情况，交易对方承诺博雅科技 2015-2018 年净利润分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万元、10,500 万元。请你公司结合博雅科技2015年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新增客户情况等，补充披露博雅科技2015-2018年业绩预测的可实现性。
京公网安备 11010802022788号
