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一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）
二、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）
三、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答（2018年8月31日）
四、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答
五、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答
六、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
七、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答
八、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
九、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答
十、上市公司并购重组审核工作规程
十一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答
十二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答
十三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答
十四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答
十五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答
十六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答
十七、关于并购重组申报文件相关问题与解答
十八、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）（2018年9月10日）
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
二、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，应如何理解？
答：上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。
独立财务顾问和律师应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
三、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答（2018年8月31日）
问：2017年，证监会修订的上市公司年度报告、半年度报告内容与格式准则，将“刊登在至少一种中国证监会指定报纸上”修改为“只需选择在一种中国证监会指定报纸上刊登”。但其他信息披露规则仍规定为“刊登在至少一种中国证监会指定报纸上”，请问信息披露义务人只选择在一种中国证监会指定报纸上刊登定期报告、临时报告是否符合这些规则要求？
答：2017年，我会修订上市公司年度报告、半年度报告内容与格式准则后，上市公司只需选择在一种中国证监会指定报纸上刊登相关信息披露文件。这一做法既考虑了投资者获取信息的实际需求，也有利于降低信息披露义务人披露成本，符合降低实体经济企业成本的改革方向。信息披露义务人只选择在一种中国证监会指定报纸上刊登定期报告、临时报告符合现行规定。
四、 关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答 （2018年2月23日）
问：如企业在申报IPO被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易，请问对此有何监管标准？
答：我会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。
五、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答（2017年11月17日）
问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。请问财务顾问应当如何进一步强化管理层对重组项目的签字责任，切实提高执业质量？
答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促财务顾问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，财务顾问应当进一步完善内部控制制度，强化对授权行为和授权代表人签字的约束。
（一）财务顾问应进一步强化重组项目的内部控制，重组项目的内部控制应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反馈意见回复报告、重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等均应履行内核程序。
（二）重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反馈意见回复报告、重组委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原则上应当由财务顾问法定代表人签字。
（三）在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提供。
六、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答（2016年6月24号）
问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？
答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
京公网安备 11010802022788号
