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前言
A股市场，用一位前首席分析师的名言“这是一个名利场”来描述，很是贴切。
这个市场曾经的高估值“特色”，使得一夜暴富的财富故事在这里司空见惯。过去的三五年中，不仅中国的普罗大众，连全世界都见识了中国上市公司“疯狂买买买”“全球扫货”的风光无两。
但既然是名利场，就像酒场一样，不论宴席多么热闹，推杯换盏有时，曲终人散也有时。随着最近几年的周期转换，在“供给侧改革”“去产能”等一系列动作下，一些上市公司的日子变得不那么好过起来，甚至陷入困境，今天我们就来聊一聊上市公司“断臂求生”的那些事儿。
案例梳理
上市公司“断臂求生”的方式有很多种，比如让出一部分利益引入战略投资者、业务转型或者向上下游延伸以增强抗风险能力等等，这些都还是不算是“伤筋动骨”的做法，真正算得上“伤筋动骨”的就是剥离资产了，而最无奈、也是最吸引市场关注的，就是通常所说的“1块钱卖资产”。笔者选取了2017年以来A股市场上“1块钱卖资产”的主要案例，这其中不乏一些在过去的岁月中大家家喻户晓的公司，包括市场曾遍及全国的嘉陵摩托车与夏利汽车，令人唏嘘感叹。笔者选取了2017年至2018年8月31日的11家主要案例：
编号 | 公告时间 | 上市公司 | 处置的资产 | 资产情况 | 交易对方 |
1. | 2018/07/21 | 一汽夏利 | 天津一汽华利汽车有限公司 100%的股权 | 经评估的全部股东权益为-96,187.94 万元 | 未定 |
2. | 2018/03/26 | ST嘉陵 | 截至2018年1月31日上市公司持有的全部资产和负债，具体包括本部非股权类资产及负债、长江三峡100%股权、奥晶科技100%股权、嘉陵外贸100%股权、海源摩托73.26%股权、亿基科技60%股权、普金软件92.31%股权、汇豪（香港）发展100%股权、嘉陵美洲100%股权、广东嘉陵100%股权、巴西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股权、河南嘉陵51%股权、嘉陵嘉鹏51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏翔31.95%股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、九方铸造15%股权及科瑞实业15%股权 | 本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,242.64万元，预估值为1,869.25万元， | 中国兵器装备集团有限公司（上市公司控股股东） |
3. | 2017/12/13 | 漳泽电力 | 山西临汾热电有限公司 50%股权、山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司全部资产及负债 | 山西临汾热电有限公司净资产账面价值为-28,287.97 万元，净资产评估价值为-144,454.34 万元；山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司净资产账面价值为-98,803.87 万元，净资产评估价值为-121,236.50 万元 | 大同煤矿集团电力能源有限公司（关联方） |
4. | 2017/12/07 | ST慧球 | 沈阳辽原物业管理有限公司100%股权 | 2017 年 9 月 30 日账面净资产值为人民币-1297.96 万元（未经审计） | 沈阳华凌房地产有限公司（非关联方） |
5. | 2017/12/01 | 宝馨科技 | 上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司51%的股权 | 2017年10月31日经审计的净资产为-14,747.58万元 | 江苏海滨投资集团有限公司（非关联方） |
6. | 2017/11/10 | 海虹控股 | 海虹医药电子交易中心有限公司48.9956%和51.0044%的股权 | 帐面净资产（股东全部权益）为-8,240.42万元， 股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40万元，采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00万元 | 王忠勇（非关联方） |
7. | 2017/11/04 | 山煤国际 | 山煤国际能源集团销售有限公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、山煤国际能源集团吕梁有限公司、山煤国际能源集团长治有限公司五家全资子公司100%股权 | 预评估价值分别为-8.6亿元、-1.20亿元、-0.63亿元、-2.45亿元和-0.88亿元 | 阳泉市国有资本运营投资有限责任公司（非关联方） |
8. | 2017/10/28 | 沈阳机床（2017年为*ST沈机） | 子公司中捷机床有限公司 100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司 100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司 100%股权及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债 | 总资产评估值为 700,831.75 万元、总负债评估值为 710,812.16 万元，净资产评估值为-9,980.41 万元 | 沈阳机床（集团）有限责任公司（上市公司控股股东） |
9. | 2017/10/27 | 南宁化工 | 南宁绿洲化工有限责任公司51%股权 | 总资产评估价值为 43,795.59 万元，负债评估价值为47,274.38 万元，股东全部权益评估价值为-3,478.79 万元， | 南宁化工集团有限公司（上市公司控股股东） |
10. | 2017/10/13 | 银鸽投资 | 四川银鸽竹浆纸业有限公司 | 2017年8月31日的股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-1,201.99万元 | 漯河银鸽实业集团有限公司（上市公司控股股东） |
11. | 2017/06/23 | 丝路视觉 | 深圳黑潮互动娱乐有限公司55.56%股权；深圳丝路文化发展有限公司75%股权 | 深圳黑潮2017年5月31日经审计净资产-2,569,919.57元；丝路文化2017年5月31日经审计净资产-3,018,477.22元 | 许一帆（非关联方） |
共性规律
笔者从近两年的案例中归纳了一些规律，这些规律主要包括：
（1） 以1元处置的资产，基本都是亏损至账面净资产为负数的程度；
（2） 交易向对方以上市公司的控股股东或其他关联方居多；
（3） 处置的时间集中在年底，尤其11-12月份最多；
探究与思考
看到这些共性的规律，读者脑子里很可能会有几个问题，比如：为啥亏损到这个程度才卖，早卖不更好吗？为啥要到年底卖？为什么非卖1块钱，卖贵点不行吗？这些也是最初困扰笔者的问题，笔者就尝试着给出自己的一些思考：
（1）为啥亏损到这个程度才卖？
先从情理上讲，不到万不得已的情况下，谁愿意砸锅卖铁呢？其次是涉及到公司经营的策略，公司业务亏损很大程度上是与行业、与经济周期相关，眼下的情况虽然不好，但是大多数人的思维方式还是会想等等看，期望未来的情况能够好起来，就像笔者目前所在的券商投行业务，毕竟对于未来谁能说得准呢？另一方面的原因是与国有资产的管理相关，读者如果足够细心地话，可以发现上述“1块钱卖资产”的案例中，有相当一部分是国资控制的上市公司，而这就涉及到国有资产管理的制度，涉及国有资产的处置，无论是在程序上还是在决策上，都是极为谨慎的，毕竟没有人敢背上个国有资产流失的名声。这多方面的原因，就造成了等到资不抵债才处置的情况出现。
（2）为啥要年底卖？
上市公司选择在年底卖资产，既不是算过吉日，也不是要讨采头，绝大多数的初衷是为了续命。这么做是与中国的退市制度和会计规则相关。具体而言就是，无论上交所还是深交所，对上市公司实施退市风险警示的众多情形中，其中第一条就是：最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；并且，如果在被处以特殊风险警示后的当年净利润仍然为负值，上市公司股票将会被暂停上市。
这里特别需要强调的是“净利润”，而不是“扣除非经常性损益后的净利润”。即使处置的价格是1元，但如果处置的资产是账面净资产为负的，上市公司在会计层面也可以从资产处置中获得收益，具体规则为交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，同时，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。以漳泽电力为例，处置亏损资产的当期预计可确认12.57亿元左右的转让收益，海虹控股处置亏损子公司的股权也将确认约8200万元的收益。而对于*ST沈机而言，通过资产处置，在合并报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元，已经足以使*ST沈机在2018年实现“摘帽”。因此，通过处置亏损资产来避免被*ST或者实现摘帽的目标，也就成了很多陷入困境公司无奈的选择。
（3）为什么非要卖一块钱，卖贵点不行吗？
这个问题就涉及到上市公司交易的基本原则，也就是交易的公允性。不论卖给谁，即使是控股股东想帮上市公司，也必须在公允的前提下来交易。对于净资产已经为负的资产，如果再连续亏损，在正常的情况下，这个资产到谁的手中都是负担，除非受让方具有极为独特的优势和能力。之所以还有人肯接这个“烫手山芋”，还是基于有限责任的保护，即使收过来的公司因为资不抵债破产清算了，新的股东方也不必担心产生额外的负债。因此，1元钱只是一个名义价格。
那么有没有这类资产想卖高价的呢？实践中还真有人尝试，这里就要提到一家曾经也是家喻户晓的河南上市公司——莲花健康（600186）。2017年9月30日，莲花健康发布公告，拟转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司 100%股权。而拟处置的资产情况，根据上市公司公告的数据，2017年06月30日，净资产账面价值为-9,381.21万元，评估值为-7,415.90万元。对于这样的资产，拟转让的价格高达2.44亿元，受让为是一家成立于2017 年 9 月 21 日的非关联公司——霍尔果斯中新云投创业投资有限公司。这个看起来对上市公司简直是too good to be true的反常交易遭到了上海证券交易所的多次问询。上交所在第一次问询中就犀利地要求“请公司明确说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机；本次协商调整付款期限，公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排”“净资产账面价值为-9,381.21万元，评估值为-7,415.90万元，已处于资不抵债的状态。但公司与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。请交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排”，莲花健康在第一次的问询函答复中称双方是非关联的、是符合商业实质的，但是上交所马上在第二次问询函中揪住了另一处“马脚”：“经查询国家企业信用信息公示系统显示，本次交易标的河南省项城佳热电有限责任公司（以下简称佳能热电）的投资人于2017 年 11 月 2 日变更为霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投）后，又于 2017 年 11 月 17 日进一步变更为喀什睿康股权投资有限公司（以下简称喀什睿康）。喀什睿康主要股东系夏建统，持股 75%”。而巧合的是，莲花健康的实际控制人也叫夏建统。最终的结局就是，莲花健康在2017年12月被迫取消了该次交易。
结论
其实写到这里，结论就很明显了，笔者用一句总结下就是：对于亏损资产，尤其是净资产已经为负的资产，上市公司想卖低价甚至是1块钱，都可以，但是想卖个高价，那还真是不容易。但就算是卖不了高价，也千万不要想着走歪门邪道，不然搞不好被弄个“重大信披违规”，直接就被退市了，多划不来啊，你说是不是？
京公网安备 11010802022788号
