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雷达卡
4 做好尽职调查工作
股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：
律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。
会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。
评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。
重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。
5 对拟收购行业要有所了解企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。
在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内同是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。
对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。
对补充合同，重新签署的合同要重点**。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。
对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。
7 签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。
在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。
企业在收购民营企业股权时，如果能够做到上述几点，就能够大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。
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融资渠道的构成
(1)权益资本融资。
权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。
(2)债务资本融资。
债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
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融资方式设计
(1)利用中小企业并购基金融资。
从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。
(2)利用无抵押贷款融资。
无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛较高。
(3)卖方融资。
卖方信贷在美国称“卖方融资”(SellerFinancing)，是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。
(4)管理层融资。
在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
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融资策略
在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：
(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。
并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
(2)成功的连续抵押策略。
针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。
(3)风险资本的组合策略。
这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。
(4)分期付款策略。
一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。
(5)“甜头加时间差”。
在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
(6)国际融资。
优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。
(7)战略合作伙伴。
中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。
当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础。
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