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目前关于结构性存款的监管，主要遵循以9月28日出台的《理财业务监督管理办法》里有关结构性存款的附则相关条款。《办法》对于结构性存款的要求有以下两点主要的变化：
（一）要求具备衍生品资格的银行才能发行结构性存款，将小银行拒之门外
发行资格上，原本不具备衍生品交易资格的银行可以委托其他具备资格的银行投资，适用于《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》第十六条的规定：“理财资金用于投资金融衍生品或结构性产品，商业银行或其委托的境内投资管理人应具备金融机构衍生品交易资格，以及相适应的风险管理能力。”根据这条规定，没有衍生品交易资格的中小商业银行，往往通过委托给有资格的大中型银行进行衍生品投资，从而开展结构性存款业务，且由于中小型银行吸收存款压力更大，结构性存款业务发展也更为迅猛。自15年起，中资全国中小型银行结构性存款占结构性存款总额的比重始终位于55%以上，且占比呈现出逐渐提升态势，而大型银行结构性存款占比持续下降。中小型银行结构性存款发展增速也高于大型银行，且背离近来越来越大。截至2018年8月，全国性中小银行结构性存款占各项存款的比例已经接近9%，而大型银行占比仅为4%。
然而，《办法》其要求商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格并具有真实的交易对手和交易行为。中小银行无法再通过继续委托给有资格的银行进行衍生品投资来发行结构性存款，且之前的委托投资行为也缺乏真实的交易对手和交易行为，小银行结构性存款或面临退潮。目前一些小银行的结构性存款已经被地方监管机构叫停。根据现行的《金融机构衍生品交易业务管理暂行办法》，中资商业银行开办普通类衍生品交易业务资格，应当“具有健全的衍生产品交易风险管理制度和内部控制制度，具有接受相关衍生产品交易技能专门培训半年以上、从事衍生产品或相关交易2年以上的交易人员至少2名，相关风险管理人员至少1名，风险模型研究人员或风险分析人员至少1名，熟悉套期会计操作程序和制度规范的人员至少1名；具有适当的交易场所和设备；衍生产品交易业务主管人员应当具备5年以上直接参与衍生产品交易活动或风险管理的资历”等。中小银行申请衍生品交易资历，短期内很难达到上述要求，因此理财新规正式发布后，预计中小型银行结构性存款增速和占比将明显开始回落，中小银行和大型银行负债压力的分化将更加明显。
（二）规定结构性存款按照表内存款管理，但销售参照理财规定
虽然结构性存款和理财将被明确区分，但是由于结构性存款的收益特性与理财类似，具有一定收益浮动的可能性，因此虽然业务本质有所区别，但是投资者保护方面的要求实际上与理财是一致的，因此监管继续沿袭了之前的做法，对于结构性存款的销售要求与对于理财的销售要求一致：理财新规规定，结构性理财销售参照理财要求执行。根据我们与监管部门的沟通了解，由于早在2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》就要求对于结构性存款与银行理财的销售要求一致，这个做法已经有多年的实践经历，并且取得了良好的效果。因此虽然结构性存款和理财业务本质不同，但是对于部分成熟的做法仍旧可以保留一致。
展望未来可能出台的结构性存款的专门管理办法，我们预计监管目标将与理财一样，实现“卖者尽责，买者自负”的目标，在“卖者尽责”和“买者自负”两个方面作出努力。
“卖者尽责”就是确保充分的信息披露和确保交易的公正。理财新规已经提供了比较好的范例，例如宣传销售文本的管理、投资者风险承受能力的评估、销售流程管理、产品信息登记要求等等，都体现了这一点。而我们认为仍有一些针对性的要求需要加入，首先就是结构性产品的定义尤其是关键概念（如“保本”）的定义，何为保本，哪一部分属于本金，如何计算本金都是需要定义清楚的。如果定义和分类不清晰，就容易误导消费者，尤其是保本部分属于存款，是受到存款保险保障的，这就涉及到权利和义务的确认。国外也是如此，对于保本产品，美国结构性的保本部分受到联邦存款保险公司（FDIC）保障；对于非保本部分，由投资者本人承担收益或亏损，收益率波动较大。例如德银2008的年挂钩德银农业指数欧元计划预期最高收益率高达40%，但实际收益率为0。保本的概念不明确，会带来许多纠纷。例如08年金融危机时部分外汇出现大幅波动，而部分标明“保本”的产品实际上是以外汇计算的本金保本，兑换成人民币后实际出现大幅亏损，由于其“保本”概念没有界定清楚，造成大量纠纷。因此各国监管机构都从产品分类和界定基本概念入手，加强监管确保交易的公正。英国FCA和新加坡MAS都明确了相关的结构性产品定义及其披露要求，并对“保本”等关键概念作出界定。例如英国FCA明确“保本”概念包括两种情况，即本金担保和本金保护，其中本金担保是要求投资本金在投资期末作为最低偿付额无条件返还，是具有法律强制执行效力的合约。而本金保护是通过产品的投资策略实现的，是一种有条件的承诺，并且这种条件必须在产品说明中揭示清楚，如果小于100%本金保护承诺也必须说明保本比例。
在“买者自负”方面，就是在充分的信息披露下提升投资者对于金融产品的理解程度和畅通争议和纠纷解决渠道，这方面也仍然有大量细致的工作需要做。海外尤其是以英国为例采用“双峰监管”模式，审慎监管和行为监管齐头并进，消费者服务和教育属于“双峰”之一“峰”的行为监管的内容，是非常受到重视的。例如FCA设立金融消费者服务热线，应对消费者的疑问和投诉；制作系列产品说明手册，教育消费者提高对产品认知；委托专业调查公司了解消费者认知程度、投资目的以及产品材料是否有误导性，并提供违规广告举报渠道等。而我国国内的银行监管，重“审慎监管”，即帮助银行业免受系统性风险冲击，为社会整体效用的提升发挥应有的作用，然而对金融消费者的教育和保护方面有待加强。如果未来发展“真”结构性存款，完善相应的行为监管也是必不可少的。
六、 结构性存款与大额存单，谁才是利率市场化的推手？
随着中国利率市场化进程向纵深推进，贷款端的利率市场化已经基本完成，而存款端的利率市场化则是下一步的重点。大额可转让存单在各国都被视为利率市场化的推手，在我国也作为推动利率市场化的试点产品推出。大额存单是指由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。需要缴纳法定存款准备金、受贷存比约束，且享受存款保险制度的保障。从《大额存单管理暂行办法》来看，大额存单具备多项优势：信息更透明、更为标准化、可交易、可质押，因此更具备流动性，同时由于交易门槛较高（个人20万起，机构1000万起），对于低风险承受能力的投资者保护较好，是最适合利率市场化的品种。也因此，大额存单被赋予了较高的自主定价权，根据不同的银行类型，大额存单可以有不同的利率浮动上限，利率浮动上限高于普通存款。根据市场消息，今年4月之后，大行、股份制银行、城商行和农商行的大额存单利率浮动上限上调至1.50 倍、1.52倍、1.55倍。
然而，实践当中大额存单的流动性和利率的市场化程度都远不及预期。从流动性来看，大额存单理论上可以允许非金融机构投资人通过第三方平台（交易中心）转让，个人投资者则可根据发行条款通过自有渠道办理提前支取和赎回。但实际情况是，实践当中大额存单转让难度较大，在柜台办理转让需要自己找对手方，而线上第三方交易平台并不活跃。因此大额存单现实当中的流动性并不好，虽然与同业存单一样标准化、信息透明，但是几乎不存在二级市场。从利率来看，由于市场化利率水平经过17年大幅上行之后已经把大额存单利率浮动上限远远甩在了后头，而上限并未及时跟进调整，因此尽管目前实践当中多数大额存单利率一浮到顶，利率水平还是比市场上可比的其他产品利率低很多，尤其是相比“逃”过利率自律上限的结构性存款而言，大额利率完全不具备吸引力（通过测算，目前各期限的结构性存款和大额存单之间的利差高达1.5%-2.5%左右），更何况大额存单还设置了远高于结构性存款的20万元的投资门槛。
因此，理论上大额存单是被寄予厚望的利率市场化的官方推手，然而实践当中，由于利率上限的调整落后于市场利率的调整，“逃”过利率上限约束的“假结构”的结构化存款代替了大额存单，间接推进了存款的利率市场化。
七、 利率市场化与结构性存款的未来
中国目前利率双轨制仍未被消灭，一轨是存贷款利率，一轨是由市场决定的货币市场利率。存贷款利率方面，贷款利率限制已放开，而存款仍存在利率上限指导：普通存款和大额存单都存在自律上限，而结构性存款因结构性设计“逃”过了自律上限。实际上我国当前的结构性存款就是利率双轨制下的过渡产物，而原本这个过渡产物理应由大额存单来担任。未来利率的双轨制并轨的进程，决定了结构性存款业务的未来发展进程。
从国际经验看，利率市场化的推进就是首先放开了大额存单利率上限。如果我国下一步推进利率市场化的进程，也是推进大额存单的利率完全市场化，那么我们预计预计同样门槛（20万以上）的投资结构性存款的需求将转移至投资大额存单，因为相比结构性存款，大额存单更加简单容易理解、信息更为标准化、更具备质押的可能性。从银行揽存的角度，大额存单具备更长期限（有2、3、5年期限），可以让银行锁定银行急缺的长期限资金。更进一步，由于居民存款相比同业负债更为稳定，银行以其作为主动负债方式相比于同业负债而言避免了银行行为同质性的冲击，因此大额存单很可能取代同业负债成为银行主动负债的来源。
如果再下一步，存款利率市场化也要完全推进，利率双轨制完全并轨，那么我们预计目前市场上最主流的“假结构”的结构性存款将不复存在。由于不需要再构造保本结构高吸揽储，存款利率可以直接上浮至目前市场利率水平（比如半年期4%左右），那么假结构保本产品由于其条款复杂，出于投资者保护需要许多费时费力的工作，因此也没有必要存在了。实际上，外资银行推出的结构性存款产品之所以多数是“真”结构性存款，就是因为外资银行不存在利率限制，因此发行“假结构”产品毫无必要。而“真”结构性存款，在我国可能仍需要较长时间的发展。一方面，开展“真”结构性存款业务要求商业银行具备更强的研究能力和市场交易能力，而目前国内银行受到牌照和薪酬结构的限制尚不具备。另一方面，结构性存款投资人需要具备专业的衍生品投资知识，明确结构性产品的风险，而商业银行在销售“真”结构性存款产品时，也要进行更多的产品信息披露与风险告知，对于投资者保护的监管要求较高。
2015年存款利率放开至1.5倍之后，利率市场化几乎再没有看到更进一步的进展，最后的“临门一脚”迟迟未出。2016年-2017年市场利率上行，存款利率市场化可能会带来银行负债端成本的上升，对于银行体系造成较大的压力，我们猜测此时不推进利率市场化，是担忧银行负债成本的上行、压缩存贷差，导致银行扩表速度放缓，带来间接融资的减速。而进入2018年市场利率重新逐步下行，我们认为在目前的条件下推进利率市场化是一个好的契机，在这个时候放开利率市场化，存款利率上浮不会很明显，可以很大程度上避免对银行体系的冲击。并且现在需要顺畅货币传导机制，其中价格信号的纠偏也显得尤为重要。近期在博鳌论坛期间，行长易纲也明确提到要进一步放开存款利率上限，让政策利率和市场利率逐渐统一。我们预计利率市场化的推进可能会有所动作，相应的，结构性存款的监管要更向前看一步，更多要侧重在未来的“真”结构性存款的监管上，而无需着眼在过渡期产品上。例如如何辨别真假结构这样的问题，实际上长远来看并不重要。当利率市场化完成后，“假”结构性存款由于其复杂的条款劣势将逐渐被大额存单等更简单更具优势的市场化利率产品替代。
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