发帖
雷达卡
二、红筹架构的搭建过程
1、红筹构架搭建的背景
发行人所从事的医药研发外包服务业务属于资本和人才双重密集型行业，既需要购买先进的精密实验仪器设备，亦需要招聘大批科研人员。由于发行人主要客户集中在欧美等境外地区，境外融资更易于得到客户认可。为满足购买设备及科研人才队伍扩张的资金需求，2006 年末，Boliang Lou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。2007年2月至2011年7月期间，康龙控股向境外投资人进行了多轮融资，共筹集资金9,000多万美元以支持业务的持续增长。
2、康龙控股融资及使用情况
康龙控股设立后，共进行过五轮融资，总融资额为9,668.39万美元，主要用于业务发展，资金使用金额与融资金额基本相同。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：康龙控股历次融资主要用于业务发展，融资及使用金额基本一致。
3、康龙控股新设和收购子公司情况
4、红筹构架中境内各主体的定位和作用
2006年末，Boliang Lou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。康龙控股红筹架构中不存在境内控制平台。康龙控股境内子公司康龙有限、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波等主要从事药物发现、药物开发相关业务。
2004 年康龙有限成立，自成立后一直从事药物发现、药物开发相关业务。红筹架构搭建完成后，康龙有限为红筹架构中从事实际经营业务的公司之一。康龙有限作为发行人业务的主要境内运营主体。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人红筹架构中不存在境内控制平台，境内各主体均从事实际经营业务。
5、红筹架构拆除前的股权结构图
三、红筹架构的拆除过程
1、康龙控股回购股份
（1）回购过程
红筹构架拆除过程中，康龙控股回购了除 Boliang Lou 之外所有其他股东持有的股份。
（2）定价依据
A. LongTech
LongTech 为楼小强持股100%的公司。鉴于LongTech 取得康龙控股股权时无实际成本，经协商，拆除红筹架构时康龙控股以名义金额1 美元回购LongTech股权，同时楼小强直接和通过天津龙泰间接以1元/出资额向康龙有限增资。
LongTech 原持有康龙控股的股权比例与红筹架构拆除后楼小强直接和间接合计持有的康龙有限股权比例基本一致。
B. GL
GL 持有的康龙控股股权被回购后，以1元/股的方式增资康龙有限，境外回购金额均用于境内向康龙有限增资，原持有康龙控股股权比例与红筹架构拆除后持有康龙有限股权比例基本一致。
C. 其他境外股东
康龙控股回购其他境外股东的定价系由境内康龙有限新引入股东与境外康龙控股退出股东根据市场化原则协商一致确定。
（3）纳税情况
康龙控股回购境外股东股份资金来源为转让康龙有限股权和向康龙有限出售子公司，受让方已代扣代缴所得税10,250.96万元。康龙控股回购境外股东股权，其向境外股东支付股权回购款时已扣除所得税1,456.41万美元（根据2016年1月21日汇率，折合人民币为9,500余万元）。因此，康龙控股回购境外股东股权资金来源合法，并已缴纳股权转让所得税。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：康龙控股回购境外股东交易合理、定价公允，并已缴纳相关税款。
2、康龙有限收购各子公司
康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙（美国）等子公司原为康龙控股直接或间接控制的全资子公司，红筹架构拆除时，康龙有限作为境内上市主体收购上述子公司，整合公司业务。
3、康龙有限增资及股权转让
（1）实际控制人持股主体和GL 对康龙有限增资
2015年9月19日，康龙有限股东作出股东决定，同意康龙有限增加注册资本人民币36,205,527元，新增注册资本由以下投资方认购：
2015年9月19日，康龙有限全体股东签署公司章程及中外合资经营企业合同。
2015年10月14日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2015]194 号）同意康龙有限注册资本由人民币125,000,000 元增加至人民币161,205,527元。
2015年10月14日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号）。
2015年10月27日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：9111030276350109XG）。
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
（2）中信并购基金持股主体和君联资本持股主体以及其他跟投方通过增资或股权转让取得康龙有限股权
2015年9月19日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙控股转让其持有的83,639,551元注册资本；同意康龙有限注册资本增加至200,536,422元。
康龙控股转让其持有的康龙有限注册资本的具体情况如下：
本次增资及股权转让后，康龙有限的股权结构为：
4、境外构架拆除后的结构图
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人红筹架构搭建及拆除过程已履行税务、外汇审批流程，相关税款已缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷；境外主体存续期间未发生重大违法违规；不存在被追缴之前免征或减征所得税款的情况；拆除红筹架构未导致发行人实际控制人发生变更。
京公网安备 11010802022788号
