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完整文章地址：境内投资者如何参与红筹架构？——红筹搭建细节之境内投资者的境内外权益置换问题
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权益置换路径
境内投资者分为个人和机构投资者，主体不同，权益置换路径会有所不同，因此本文将从不同主体的置换路径进行介绍，详见下文。
03-01 自然人权益置换路径
自然人或者自然人成立的基金或者其他投资主体在无法及时办理ODI或其他投资路径的时候可以采取以下方式进行权益置换：
注意：
方案三有个问题，在实操中，如果办理37号文的自然人投资者过多会导致一个问题：即每个人每次权益变动需要全部自然人投资者做37号文变更登记，较为麻烦，因此红筹搭建过程中办理37号文登记的个人不宜过多，一般会采取大部分自然人交由其中1、2个自然人代持，再由代持人办理37号文登记并持有境外上市主体权益的方式进行处理。
问题：在方案二中，是否必须办理37号文登记？
回复：是的。因为中国对于中国公民是否有权直接在境外设立投资实体是没有明确法律规定，尽管实操中设立境外公司很方便，但仍存在合法性风险，投资款也无法合法出境；因此办理37号文登记是唯一的合规化手段，故必须办理。
自然人投资者境内外权益置换后的模式一般如下：
03-02 境内机构投资者的权益置换路径
境内机构投资者一般有以下几个方式：
第一种：利用境内外平行投资主体
如境内机构投资者有境外关联投资主体，则可采取以下方式进行权益置换：
• 第一步：与境内运营主体及创始人股东签署一系列协议，保证权益置换可以顺利进行以及如未来上市失败股权的处理安排等问题
• 第二步：境外上市主体以名义价格发行股份给境外关联投资主体，使其持股比例与境内机构投资者的持股比例一致；
• 第三步：境内机构投资者将其对境内运营主体的持股以对等的名义价格转让给创始人股东或者其他模式需要的主体。
注：
1、这种情况常见于平行基金或者或者具有境外子公司的投资公司的投资案例中；
2、境内投资机构与其境外平台投资主体之间的利益如何平衡需要其内部协商做安排；
3、第三步中，是否一定要退出持股？否，但考虑到公司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。但需要提示一点，如果是VIE模式，由于上市主体与境内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投资人直接退其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时持股更为保险。
（此种模式好处：1、避免资金出境而受到外汇管制；2、无需境内机关的审批手续，节约时间。劣势：如境内外投资主体之间非控制关系，则需要平衡双方之间的利益并考虑信任风险）
第二种：境内机构投资者利用ODI备案进行境外投资
境内投资机构如果在时间宽裕且无合适的境外平行投资主体的情况下，可以选择ODI的模式进行操作，具体如下：
• 第一步：境内机构投资者和境内运营主体、创始人股东、境外上市主体签署一系列协议，保证给境内机构投资者一个购股期权：如境内投资机构成功办理完ODI登记后，将可以以名义价格认购境外上市主体的股份，并明确权益置换如何进行，上市失败股权如何处理等问题；
第二步：境内机构投资者设立海外子公司，并办理ODI备案；
第三步：ODI登记完成后，境外上市主体以名义价格发行股份（比例与境内持股情况一致）给境内机构投资者在境外的子公司，同时境内机构投资者将以同等价格将其持有的境内运营实体的股份转让给创始人股东或者其他架构需要的主体。
注：
1、ODI是指境外投资备案，如境内机构想在境外投资设立或合作设立投资主体（公司、合伙企业等法律主体），必须办理ODI备案（目前是商委和发改委双头审核制，其中商委为主。），否则投资款无法合法出境。
2、第三步中，境内持股是否必须退？否，但考虑到公司上市主体整体估值等情况，一般会要求退出境内持股。但需要提示一点，如果是VIE模式，由于上市主体与境内运营实体之间并非间接股权控制而是协议控制，如投资人直接退其实风险比较大，尽管可以签署一系列协议进行风险控制，但对于投资人来说，选择境内境外同时持股更为保险。
（此种模式涉及到ODI备案，鉴于实操中各个地方的ODI额度和办理进度不同，是否能完成ODI备案会存在较大的不确定性，时间成本和ODI备案失败风险需要予以充分考虑，并且目前外管局的态度是投资收益应该回归境内，届时钱可能难以留在境外自由安排。）
第三种：申请QDII（合格境内投资者）身份或通过QDII主体去投资
1、境内投资机构可以申请QDII资格，获得资格后可以直接投资于境外上市主体，无须再搭建海外架构。
注：但此种模式限制非常大，QDII要求非常高，基本只有国内知名度较高，资金雄厚的投资机构可以获得该项资格，因此该方式在实操中使用的不多。
2、通过QDII主体投资
此种方式操作方式为：境内机构投资者与QDII协商，由QDII出面投资该境外上市主体，然后境内机构投资者再认购该QDII对此发行的专项境内投资产品，以实现间接投资与境外上市主体。
注：此种模式由于不是直接自身参与投资，因此需要付出较高的投资成本给QDII,并且对投资的把控力度不够；但好处是简单方便，各种审批手续都可以交由QDII自行处理。
本文完，感谢收看！
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