证监会：IPO整体变更若存在未弥补亏损 要运行36个月后才能申报

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发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求

问：部分申请首次公开发行股票的非试点创新企业（以下简称发行人），在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？

　答：存在上述情形的发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月。

　　同时，发行人及中介机构还应在招股说明书中对累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响以及整改措施（如有）等做出详尽的信息披露，并充分揭示相关风险。相关信息披露和核查要求包括以下两方面：

　　一是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

　　二是发行人应在招股说明书中充分披露整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的匹配关系，对未来持续盈利能力的影响，并披露整改措施（如有）和充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。

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