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楼主: 杨明凡
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[投行实战] 2018年并购重组审核报告(上) [推广有奖]

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杨明凡 在职认证  发表于 2019-1-13 14:06:30 |显示全部楼层 |坛友微信交流群
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一、市场动态

上市公司并购重组可以分为收购和重大资产重组两类。具体包括现金购买、出售及置换资产,发行股份购买资产和重组上市等。

本文所讨论的并购重组范围是指由并购重组委进行行政许可审查的重大资产重组,主要包括发行股份购买资产和重组上市等。不需要报证监会审核的诸如现金类资产交易及收购报告书等不在本文讨论范围内。

(一)并购重组委审核数量及关键指标

表1-1-1  并购重组委审核数量及关键指标


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由表1-1-1可以看到,2018年证监会并购重组委共计审核144单重组交易,包括4单重组上市,137单发行股份购买资产和3单吸收合并,共涉及137家企业。涉及取消审核、二次上会等特殊情况的有中光防雷、东阳光科一次取消审核二次上会通过;中环股份、沃施股份、浩物股份、中粮地产一次上会被否二次上会通过。共计通过 123单,过会率为85.42%,从过会率来看,2018年过会率较2017年降低6.06个百分点。统计数据包括4单一次被否二次上会通过的情况,二次上会的通过率为100%。共计取消审核4单,占审核总数的3.25%,分别是中光防雷、东阳光科,康盛股份和巨人网络。

2017年并购重组委共计审核176单重组交易,包括7单重组上市,2单吸收合并和167单发行股份购买资产,共涉及169家企业。其中,统计基础即证监会重组委发布上会通知的所有交易,包括取消审核、同一交易多次上会以及同一企业多次交易多次上会的情况,比如:越秀金控取消审核后一次上会通过,北部湾港、中通国脉一次被否后二次上会通过,恒力股份取消审核后一次被否二次上会通过,众应互联一次被否二次取消审核以及金冠股份两次重组均过会。共计通过161单,过会率为91.48%,统计数据包括3单一次被否二次上会通过的情况,二次上会的通过率为100%。共计取消审核3单,占审核总数的1.70%,分别是越秀金控、众应互联,和恒力石化。

从否决率来看,2018年否决率较2017年小幅提升4.99个百分点。2017年被否12单,有条件通过58单,无条件通过103单,有条件通过数占通过总数的33.53%。2018年被否17单,有条件通过54单,无条件通过69单,有条件通过数占通过总数的38.57%。从有条件通过比率来看,2018年有条件通过比率较2017年上升5.04个百分点,并购重组委审核意见增加。

2018年被否后同年二次上会的情况较2017年多1单,但二次上会过会率保持在100%。

从项目的重组方式来看,发行股份购买资产方式占比呈绝对优势,2017-2018年共计上会审核304单,占总审核数的95.00%。重组上市方面,2018年较2017年度上会审核数量下降42.86%。吸收合并上会审核规模极小,仅占两年审核总数的1.67%,且通过率两年均保持在100%。

(二)并购重组委审核周期1、并购重组委会议召开及审核项目情况

并购重组市场情况与监管政策是息息相关的。2014年的监管政策核心是“简政放权、鼓励创新,放松管制、加强监管”,2015年进一步强调“以信息披露为中心”,在政策大力支持的背景下,可以看到2015年为近五年来重组市场最活跃时期。而2016年下半年以来,监管政策的核心则是“依法、从严、全面监管”,重组新规严格规范重组上市等事项,同时自2017年起,IPO审核提速也进一步促使并购重组市场回归理性,交易数量逐年降低,2018年并购重组委共召开72次会议,较2015年减少约三分之一,详见图1-2-1。

图1-2-1  并购重组委召开会议次数

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数据来源:证监会并购重组委公告

表1-2-2  并购重组委月度审核情况

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数据来源:证监会并购重组委公告

并购重组委2018年开会频率及审核基数较2017年有所下降。2018并购重组委共计召开72次会议,平均每月召开6次会议,每次会议平均审核1.91单,较2017年每月约少开1次会议,每次会议约少审核1单。

2017年并购重组委共计召开78次会议,其中6月、7月和12月是上会审核高峰期,分别审核27单、23单和25单,1月、10月因假期原因,上会审核数量均低于10单。全年平均每月召开6.5次会议,每次会议平均审核2.26单。

图1-2-3  并购重组委月度审核节奏

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数据来源:证监会并购重组委公告

2017年2月受到再融资新规包括《上市公司非公开发行股票实施细则》等修订的影响,交易数量一度保持较低水平,,上市公司并购重组市场降温并回归理性。

2018年并购市场出现拐点,10月以来,中国证监会出台一系列支持并购重组市场的政策,使四季度的并购交易出现回暖趋势,预计交易量会稳中有升。

2、项目审核周期

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2018年度,项目审核效率较2017年有小幅提升。项目自受理至上会平均用时87天,约3个月,较2017年减少约1周审核时间。

综合两年数据,从交易类别来看,发行股份购买资产类项目的预审核周期在上述三类交易中最短,自受理至首次反馈平均用时22天。自受理至上会的整体审核时间为91天,略长于重组上市。其中,巨人网络收购项目耗时两年之久。项目自2016年11月申报,2016年12月收悉证监会首次反馈,2017年1月收悉二次反馈,而后于2018年8月上会前取消审核,原因系巨人网络305亿元收购以色列棋牌游戏开发商Playtika的重大资产重组事宜历时较长,国内市场环境发生变化,有交易对手提出解除原《资产购买协议》并对交易方案进行调整变更。重组上市类项目预审核耗时较发行股份购购买资产类项目长,整体审核时间在三类交易中耗时最短,从受理阶段至首次反馈阶段平均用时26天,从受理至上会平均用时86天。其中, “开药集团”借壳“辅仁药业”项目耗时一年半。辅仁药业于2016年5月首次申报受理,同年10月宣布中止,另于2017年10月再次恢复审核,并最终于2017年11月过会。另外,冀东水泥项目审核耗时仅28天,金隅股份是冀东水泥的控股股东,两者均以资产出资新设企业作为本次交易的标的资产,虽然冀东水泥仅出资52.58%,但由于其控制合资公司,计算标的资产比例时以标的资产整体指标计算,故对于冀东水泥而言,构成重大资产重组及重组上市。吸收合并类项目自受理至证监会出具首次反馈意见平均用时33天,约1个月;自受理至上会平均用时98天,约3.26个月。


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