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从参与并购重组的上市公司资产规模来看，2017年约一半以上并购重组交易涉及到的上市公司资产规模较小，约在70亿以下，2018年更甚，约在45亿以下。其中，2018年资产规模在45亿以下的上市公司并购重组交易共计74单，占交易总单数的51.39%；2017年资产规模在70亿以下的上市公司并购重组交易共计101但，占交易总单数的57.39%。
一方面，上市年限短（1-10年）且规模小（70亿以下）的上市公司更易参与并购重组交易。原因多样，可能是通过横向并购从而增加市场占有率，也可能是采取纵向并购进而延长上下游产业链等。另一方面，上市年限长（16-28年）且规模大（120亿以上）的上市公司也可作为有利的收购方参与并购重组。
上市年限长可规模并不大的上市公司，则已经过了高速成长期而进入平稳期，从而非重组市场的积极参与者。
（四）并购重组交易基本情况包括重组金额、支付方式、标的和上市公司关联关系等信息汇总和分析。
三、审核趋势及监管政策分析
（一）《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》2018年9月该问答进一步明确发行价格调整方案的设定要求，包括增加上市公司股票价格重大变化的前提、双向调整机制、调价基准日，并强调董事会审议及信息披露的要求。
其实早在2017年修订的26号准则就针对发行价格调整问题进行了补充规定，即发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，此次问答又补充了同时上市公司股票价格也发生重大变化的前提。对于原则上应设置双向调整机制，则是强化了对上市公司中小股东的保护。因为市场上大多数发行价格调整方案为单向向下调整，毕竟如果发行股份的价格随上市公司股票价格增高而增高，市场参与主体的认购成本也会增加，股份数量减少，未来的收益也会减少，交易积极性也会下降，而上市公司往往基于更强烈的交易愿望而能承受较低的价格，所以市场中多为单向向下调整的发行价格机制设定。现在提出双向调整机制，也可以一定程度上保证上市公司的股东的股份不被大比例地稀释。（二）《关于<上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答》2018年9月该问答对上市公司并购企业少数股权作出了新的要求。主要有以下三点：
第一是新增了交易完成后对上市公司的要求，即需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。这条新增是倡导上市公司依托自身实力开展并购重组，坚守资本市场服务实体经济的底线，引导资金脱虚向实，呼应证监会一直以来坚持的严防“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组监管思想。
第二是取消了购买非金融机构少数股权式的财务指标限制。这一修订是放松了上市公司并购非金融企业少数股权的限制，有助于关注主营业务发展的上市公司更加灵活地整合资源，实现跨越式发展，也有助于那些一开始受限于自身规模、上市公司信任等因素无法进入上市公司的优质标的企业实施分步走的策略，先少数股权合并报表，再增加进一步合作的可能性。
第三是细化了对金融企业少数股权并购的财务指标要求。保留对金融企业少数股权并购的要求是因为金融企业普遍规模较大，即便购买少数股权，很有可能也会超过该问答提到的比例限制，所以保留要求有利于上市公司在出于转型升级等目的预谋重组时，更加慎重地选择未来发展方向。
（三）《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》2018年10月1、上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的即可适用“小额快速”审核:
（1）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：
（1）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；
（2）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
“小额快速”审核主要是在上市公司并购重组行政审批中取消了“预审—反馈—沟通”环节，项目将直接上并购重组委会议被审议，增加了项目审核的不确定性，所以在上会前要主要关注交易所的事后审核事项。同时因为沪深交易所停牌新规对停牌时间作出了严格限制， “小额快速”审核效率也大大提升，这些因素均对项目本身质量及中介机构的职业水平提出了更高的要求。截至目前，适用于“小额快速”政策的有三单，分别是拓尔思、设研院以及东方中科。
2、分道制是中国证监会自2013年10月起正式实施的针对好公司、好中介、好项目的快速审核机制，根据不同评价标准分为豁免/快速审核类、正常审核类以及审慎审核类。本次问答主要新增了十大支持产业，分别是：高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保，新能源和生物产业。以及一项产业范围，即党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。从实践效果看，审慎审核的项目比正常审核项目多一周，对整个项目的进度影响并不明显，且审核标准关注标的资产质量，也并未因为分道制而有所不同。
3、综合来看，进入豁免/快速通道的重组项目，如不涉及发行股份的情况，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；如涉及发行股份的情况，实行快速审核，直接提请并购重组委审议。进入审慎审核类别的重组项目则不得享受“小额快速”审核。
（四）《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》2018年10月对于借壳上市，企业自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后方可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。
该问答将使2018年4月前被否的企业率先受益。如盈利能力无硬伤，且经营问题可以在较短时间内实现规范化的企业可以考虑借壳上市的途径，但首先还是要解决IPO被否的问题并有效整改。
（五）《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》2018年11月1、强化重大事项的分阶段披露，要求公司对持续时间比较长的事项，按其重要节点披露进展，逐步形成“不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间歇性停牌为原则、连续停牌为例外”的制度安排，更加注重和尊重投资者交易权，减少停牌次数，缩短停牌时间。
2、逐步去除停牌附加功能，坚持停牌保障公平信息披露、提示重大风险的基本功能，同时兼顾交易效率，维护投资者正当的交易权利，不使停复牌承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。
（六）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第26号——上市公司重大资产重组》2018年11月本次“26号准则”的修订核心是简化重组预案披露，主要关注以下四个方面：
1、聚焦核心要素披露。聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露，不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目，对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。
2、增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。
3、不再强制要求披露标的预估值或拟定价。在已明确交易标的的前提下，标的预估值或拟定价不属于强制披露的范围，给予交易各方更多空间，允许交易各方就估值、定价等关键问题进行充分博弈。该项修改，有助于避免出现“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整，拟增加或减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%”的情形，避免重新履行相关程序和重新确定发股价格。
4、减少部分披露事项
在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。
（七）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》2017年5月减持新规增加了较多对持股5%以上的股东的减持限制，从而使上市公司并购重组中的交易对方将尽量避免交易后股份超过5%的情况发生，且对于因发行股份购买资产方式成为持股5%以上的股东的交易对方来说，每年解锁一部分所持有的交易标的股权将更为常见。同时，减持新规增加了交易对方退出和变现的难度和压力，降低了市场主体参与并购交易的积极性，提高了其选择作为买方的上市公司的质量标准。
减持新规范围变化：原适用范围包括控股股东、5％以上股东、董监高，此次新增IPO前发行的股东及认购非公开发行股份的股东。
1、防范大宗交易“过桥减持”。
2、完善非公开发行股份解禁后的减持规范。首发前股份，非公开发行股份每3个月只能减持1%以内；且非公开发行股份12个月内不能减持超过50%。
3、完善减持信息披露制度，加强信息披露要求，增加了减持过程中的披露要求。
4、持股5％以上股东与一致行动人减持股份时，持股合并计算。
（八）鼓励优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组2017年11月证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。
2017年11月24日，“三六零”借壳“江南嘉捷”被证监会受理，同年12月14日，收悉首次反馈意见，12月29日上会并获有条件通过，从首次受理至上会仅用时35个自然日，成为中概股回归潮中的代表性案例。
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