2018年并购重组审核报告（下2）

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四、配套融资及计算方法

（一）募集配套资金政策演变

上市公司并购重组募集配套资金的比例，从实践中经历了从无到有、逐步放松，而后收紧，再放松的过程。

为拓宽并购重组融资渠道，2011年，中国证监会修改《重组办法》，增加一条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”，首次允许上市公司并购重组可以进行配套融资。同时，《法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%。之后的政策演变详情如下：

时间	配套资金规模	计算基础	募集配套资金用途	来源
2011年8月	交易总金额×25%	交易总金额未作明确约定	用于提高重组项目整合绩效。	1、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》； 2、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》。
2013年7月	-	-	募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括： 1、支付本次并购重组交易中现金对价； 2、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 3、本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排； 4、明确可以补流的条件，但借壳除外。	《关于并购重组配套融资问题》（2013年）
2014年11月	交易总金额×25%	交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分	1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效部分与“2013年”要求相同； 2、明确可以部分补流的条件，但借壳除外。	1、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》； 2、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014年）。
2015年4月	购买资产交易价格×100%	购买资产交易价格＝股份对价＋现金对价	募集配套资金还可用于： 1、支付本次并购交易中的现金对价； 2、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 3、标的资产在建项目建设； 4、募集配套资金用于补流的比例不超过募集配套资金的50%； 5、构成借壳的，比例不超过30%。	1、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月）； 2、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年）。
2015年9月	-	-	募集配套资金还可用于： 1、支付本次并购交易中的现金对价； 2、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 3、标的资产在建项目建设； 4、募集配套资金用于补流的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%； 5、构成借壳的，比例不超过30%。	《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）
2016年6月	购买资产交易价格×100%	购买资产交易价格＝股份对价	募集资金仅可用于： 1、支付本次并购交易中的现金对价； 2、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 3、投入标的资产在建项目建设； 4、募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。	1、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》； 2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月）。
2018年10月	购买资产交易价格×100%	购买资产交易价格＝股份对价且剔除交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。	募集资金可以用于： 1、支付本次并购交易中的现金对价； 2、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 3、投入标的资产在建项目建设； 4、补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年10月）

（二）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》2018年10月

本次募集配套资金修订相较2016年版本主要有以下五大关注点：

第一是放宽以“发行股份方式购买资产的交易价格”的计算范围。2016年规定拟购买资产的交易价格不得包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产对应的交易价格以求防止现金突击入股的情况，而现在增添了允许的条件，即上市公司董事会对重大资产重组出具决议前如果现金增资部分已设立明确、合理资金用途的即可。

第二是认可了实际控制人通过认购募集配套资金从而维持上市公司控制权。2016年规定上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人如想认购募集配套资资金，相应股份需要在认定控制权的时候进行剔除，而现在增添了可以不剔除计算的条件，即对计划认购的股份锁定及所需要的资金作出切实可行的安排，且能保证按期、足额认购并保证取得股份后不会变相转让的即可。

第三是放宽了募集资金的用途。2016年规定不得用于补流和偿还债务，而现在可以补流，比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

第四是明确了持续拥有权益的起算时点，即以特定对象足额缴纳出资或办理相关登记手续完毕熟晚日起算。

第五是新增了独立财务顾问的核查要求，要求与第二条呼应。

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