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宣布借壳回A之后，光伏巨头晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）拟借壳天业通联（002459）的方案于1月21日早间正式“出炉”，晶澳太阳能估值75亿元，而在2017年末晶澳太阳能从美股私有化时的价格尚不足25亿元，如今，时隔一年晶澳太阳能的估值上涨了两倍之多。不过，对于“光伏中概股回归第一股”晶澳太阳能的估值，A股市场投资者是否认可还要打上一个问号。
一、被借壳方
天业通联(002459) 上市日期：2010-08-10，三年巨亏10亿元，天业通联始创于2000年，是集研发设计、制造安装、销售服务为一体的重大装备制造骨干企业。公司的产品覆盖装备制造业、氟化工、工程服务、采矿业四大板块，涉及交通工程、能源工程、采矿工程、物流工程等国家重点工程领域。
2018-09-30营业收入2.44亿元，净利润0.13亿元；2017年营业收入3.57亿元，净利润0.22亿元；2016年营业收入3.23亿元，净利润0.2亿；2015年营业收入3.22亿元，净利润-3.23亿元；2014年销售收入6.3亿元，净利润0.11亿元；2013年营业收入6.64亿元，净利润-4.47亿元；2012年销售收入4.93亿元，净利润-3.31亿元；2011年度营业收入9.99亿元，净利润0.21亿元；2010年度营业收入10.94亿元，净利润0.97亿元；2009年营业收入10亿，净利润0.78亿元。
资产负债率(%)维持在12%左右，主要是流动负债，公司的短期借款，一年内到期的非流动性负债和长期借款都为零，而公司也没有发布什么债券之类的，也就是说，公司没有背负有利息的负债，这也是公司被借壳的原因之一。
二、借壳方
报告期内，晶澳太阳能盈利状况良好，发展稳健，2015年、2016 年、2017年及 2018 年三季度，晶澳太阳能未经审计的合并营业收入分别为 140.19 亿元、169.40亿元、205.50 亿元和 147.68 亿元。
财务数据显示，在2015-2017年以及2018年1-9月晶澳太阳能实现归属净利润分别约为7.13亿元、7.5亿元、6.86亿元以及5.33亿元。
根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，2017 年达到全球第三；2015-2017 年晶澳太阳能电池片产量则连续位居全球前二位，2017 年为全球第二。晶澳太阳能稳健的发展态势及领先的行业地位，进一步彰显了其较强的行业和品牌影响力。
2018年7月18日，中概股——晶澳太阳能宣布完成与控股母公司晶龙集团合并交易，此次完成合并后，晶澳将从纳斯达克退市，成为晶龙集团的全资子公司。
三、想借壳上市,应该如何选择合适的“壳”?
投行看壳，最重要的第一步是看壳市值，因为市值决定重组后新股东的持股比例。在借壳市场，投行找壳的市值标准是“市值最好不好超过15亿，股本2亿以下”，10亿市值以下的壳最为珍贵，注入资产的体量最好控制。
第二步是判断壳的干净程度。最理想的情况是净壳，没有资产，也没有负债，这在A股公司几乎不存在，一般而言，干净的壳账面资产负债表比较简单，负债少，没有官司或纠纷，净资产在一两千万左右。
第三步是判断股本大小和股东构成。一般而言，同等市值下，股本越小，机构投资者股东越少越好。毕竟机构投资者有理性判断，不容易被糊弄。股本小，买壳方后续扩股融资空间也大。
四、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司（以下简称“重工科技”），并向华建兴业交割重工科技 100%股权，因客观原因无法注入重工科技的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 127,000 万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的股权。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为 750,000 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购入资产为晶澳太阳能 100%股权，晶澳太阳能截至 2017 年12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标比例如下：
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，持有上市公司59.73%的股权，实际控制人变更为靳保芳。
晶澳太阳能截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后 归属于母公司所有者的净利润较高者。
本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司 5%股份以上的股东。同时，本次重大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权，天业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
京公网安备 11010802022788号
