上市公司设立产业基金模式及产业投资子基金设立及运营方案模板（五）

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基金运营方案

1、基金管理架构简介

基金的运作管理由基金的管理人,即执行事务合伙人负责。其组织架构如下:

2、基金管理模式与治理结构

基金将完全采用国际规范的基金管理模式进行管理。其管理模式与治理结构如下:

上述治理结构图中:

基金的合伙人大会是基金的最高权力机构,由基金投资人共同组成,基金投资人通过合伙人大会行使出资者权利,主要职责是选任基金的管理人(即执行事务合伙人)和托管银行,决定收益分配方案。

基金的合伙人委员会由认缴基金出资总额5%以上的合伙人分别推选代表,由合伙人大会选举产生,主要职责是决定基金的投资方向,评价基金管理人和托管银行,收益分配方案的拟定,并向合伙人大会报告工作等。

基金资产将交由执行事务合伙人进行管理,执行事务合伙人按照《有限合伙协议》对基金进行日常运营管理和专业运作,主要负责项目尽职调查和提出投资建议,设计投资方案,实施投资方案,进行项目管理及增值服务,实现项目退出等。

基金将选择合适的商业银行进行资产托管,由基金与托管银行签署《委托保管协议》,受托银行按照《有限合伙协议》、基金《委托保管协议》等规则保管基金资产,保障基金资产的安全。

3、投资领域与目标

a、投资领域:基金主要投资于以下领域:

国内外领先的生物创新药物研发、生产领域及其上、下游产业项目,主要对处于创立期和成长期的多个目标企业进行股权投资,形成一个资源优化配置、有效分散投资风险的股权投资组合。

b、投资地域:以北京为主,在北京投资不低于基金总规模的60%。其他辐射全国。

c、投资目标:

生物医药领域内发展潜力大,或高成长性的处于起步期、成长期的未上市高新技术企业。

4、投资方式:股权,或股权+可转债

5、投资限制:

(1)每一项目投资总额不超过基金规模的10%;

(2)不投资于或用于证券、期货以及房地产领域,亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行担保等活动。

6、决策方式:

基金的投资决策和投资退出等重大决策由基金管理公司组建的投资决策委员会来执行。投资决策委员会设7名委员,其中1名由 高新产业处指定人员担任;其余6名由基金资深投资管理专家和外聘专家组成

基金管理公司另外为基金投资决策设立投资顾问委员会,成员由北京发改委、北京财政厅、北京市科技厅、等相关人员和外聘行业专家组成,根据国家产业宏观政策导向,指导基金投资方向

7、增值服务

基金将利用管理团队的经验,为被投资企业提供增值服务,真正提升被投资企业的价值,实现与被投资企业的共同成长:

(1)通过对行业及其相关领域的跟踪研究,为被投资企业的战略拟定和经营企划安排提供帮助;

(2)协助企业实施对外并购;

(3)帮助企业完善法人治理结构和内部控制机制;

(4)帮助企业设计和实施激励与约束机制(如管理层持股等)。

8、托管:

为保证基金资产的安全,基金的资产交由一家商业银行进行托管,基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配,均由托管银行实施,托管银行根据全体合伙人大会通过的托管协议和经营权管理协议对基金管理人实施监督,保障基金资产安全。

9、投资退出:

投资项目的退出方式包括IPO退出,买壳上市退出(即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出),股权转让、MBO、资产证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。

10、收益分配:

(1)基金管理人的收益分配

每年按实收资本的2%收取年度管理费;基金终了时,按基金净收益的20%提取业绩奖励,若扣除各项税费之后,基金的净投资回报率低于同期银行贷款利率,则基金管理人不提取业绩奖励。

基金管理人作为基金投资人的,按基金投资人的收益分配方式参与分配。

(2)国家和地方投入资金的收益分配(如果能够争取到政府投资)

在扣除基金的各项税费后,按其应分配收益的50%予以分配,其余50%部分用于其他投资人和管理团队分配。

(3)普通投资人的收益分配

在扣除基金各项税费及国家和地方投入资金的分配后,由各投资人按其投资比例予以分配。

11、投资方式和投资限制

投资方式:股权,或股权+可转债

投资限制:

(1)不直接或间接投资于普通合伙人及其关联人,但全体合伙人同意的除外;

(2)合伙期限届满前 6个月,不得购买未上市公司股权;

(3)单个项目投资额不超过合伙企业总投资规模的20%;

(4)不投资于或用于证券、期货以及房地产领域,亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行对外担保等。

12、决策组织和决策方式

投资决策组织如下图:

基金的投资决策和投资退出等重大决策由投资决策委员会来执行。每个投资项目由7名投资决策委员会表决,分别由资深行业人士、法律专家、财务专家和投资管理专家组成。

基金另设投资顾问委员会,成员由政府相关职能部门人员和外聘行业专家(大学教授和大型企业研发人员)组成,根据国家产业宏观政策导向,指导基金投资方向。

基金运营团队负责项目的寻找、筛选,并提出项目评价意见,提交专家顾问委员会咨询和投资决策委员会决策。

13、投资托管

为保证基金资产的安全,基金资产交由一家商业银行进行托管,基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配,均由托管银行实施,托管银行根据基金股东大会通过的托管协议和委托管理协议对执行事务合伙人实施监督,保障基金资产安全。

14、投资退出

投资项目的退出方式包括IPO退出,买壳上市退出(即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出),股权转让、MBO、资产证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。

基金费用与与收益分配

(一)基金费用

基金费用包括基金管理费和业绩提成、基金托管费和基金运营费用。

1、基金管理费和业绩提成:每年向基金管理人支付2.0%的管理费。业绩提成为基金净收益的20%。

2、银行托管费:每年向托管银行支付不超过 % 的银行托管费;

3、基金运营费用。包括:

(1)合伙企业管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用(包括但不限于专项差旅费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等);

(2) 文件或账册的制作及印刷费用;

(3)信息披露费用;

(4)与合伙企业股权投资退出有关的费用,包括会议、差旅、调查等及相关的律师、会计师、咨询师、投资顾问等中介费用;

(5)合伙企业登记、审查等行政性费用;

(6) 为维护合伙企业的权利而发生的解决纠纷费用;

(7)合伙企业终止时的清算费用;

(8)召开由执行事务合伙人召集的会议的相关费用,包括场地费用、通讯费用等,包含参会者的食宿费、交通费;

(9)应由合伙企业承担的其他费用。

(二)收益分配(如果有政府平台投资)

国家和地方财政投入资金的收益分配:在扣除基金的各项税款、费用后,获取其应得分配收益的50%,其余部分在扣除其应支付的管理费后,90%按各自所占基金份额的比例支付给其他投资人,10%支付给执行事务合伙人。

普通投资人的收益分配:在扣除基金各项税款、费用及国家和地方财政投入资金的分配后,由各投资人按其投资比例予以分配。

纯人民币基金公司需要准备《有限合伙协议》、《投资合作协议》、《基金募集说明书》、《出资承诺书》、《基金章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等基金设立的一系列法律文本。

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