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【摘要】资产评估法实施后，资产评估机构及资产评估师面对新时代下依法依规执业需求、监管要求，需要主动转变执业理念。本文对2015年-2018年证监会对资产评估机构做出的70个处罚文件进行了整理、归纳、分析，对于违反评估准则的主要条款进行案例及分析，期望对资产评估机构今后执业提供参考。
【关键词】证监会监管评估准则资产评估机构
一、证监会惩处资产评估机构违反准则概况
2015年至2018年，证监会系统下发70个资产评估机构惩处文件，涉及资产评估机构31家、涉及 113个评估项目。
按照涉案资产评估机构进行归类，涉及51个案件，其中证监会对资产评估机构进行惩处案件29个，其中行政处罚7个、行政监管措施22个，各地证监局对资产评估机构进行惩处案件22个，其中行政处罚案件2个、行政监管措施案例20个。上述51个案件中，有2个为咨询报告，其他案件均为资产评估报告。
表1资产评估机构近四年受到惩处统计表
2015年度至2018年度，证监会对资产评估机构做出的51个惩处案件中均会列明资产评估机构或资产评估师违规行为违反的资产评估准则及其具体条款，也就是证监会判断资产评估机构是否勤勉尽责的直接依据就是资产评估准则。
笔者对资产评估机构受到的51个惩处案件违反资产评估准则的情况进行了整理分析，违反条款次数最多的三项资产评估准则是企业价值评估准则、评估程序准则、工作底稿准则，出现的频率分别达到143次、130次、117次。
图1 惩处案件违反评估准则分布图
1、惩处案件违反企业价值评估准则的情况
资产评估机构违反企业价值评估准则的条款涉及第7条、第8条、第9条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第22条、第23条、第27条、第30条、第36条、第37条、第40条、第41条、第44条、第45条、第46条、第51条等20项，第7条出现的频率最高、达到50次，之后是第27条的21次和第9条的18次。
图2惩处案件违反企业价值评估准则分布图
2、惩处案件违反评估程序准则的情况
资产评估机构违反评估程序准则的条款涉及第6条、第9条、第10条、第12条、第13条、第14条、第15条、第17条、第18条、第19条、第22条、第23条、第24条、第25条、第26条、第27条、第29条等17项，第24条出现的频率最高、达到31次，之后是第26条的19次、第19条和第22条的16次。
图3惩处案件违反评估程序准则分布图
3、惩处案件违反工作底稿评估准则的情况
资产评估机构违反工作底稿评估准则的条款涉及第5条、第6条、第7条、第8条、第10条、第11条、第13条、第14条、第16条等9项，第6条出现的频率最高、达到41次，之后是第11条的32次、第7条的21次。
图4惩处案件违反工作底稿评估准则分布图
二、资产评估机构违反具体评估准则条款分析
1、企业价值评估准则违规案例及分析
（1）违反准则第7条的案例
企业价值评估准则第7条，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误，不得以预先设定的价值作为评估结论。”
本条准则条款的内涵是对资产评估师执行企业价值评估业务基本执业原则的遵守，特别指出在执业过程中对于影响评估结论的重要事项不得存在实质性疏漏和错误，不得以委托人提示的预期结果直接作为评估结论。
被惩处案件违规案例：
①对评估结论重要影响的实质性疏漏：资产评估机构对意向性协议仅要求被评估单位签署了承诺所提供的资料真实、完整的《承诺函》，在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定、且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下，未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理，进而导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。
②按照委托人提示的预期结果作为评估结论：2015年4月21日，上市公司非公开发行股票预案、股权转让协议等资料均显示非公开发行股票募集资金不超过32亿元，其中28亿元拟用于购买被评估单位40%股权。
上市公司董事、副总经理杨某承认其在2015年4月22日第一次跟资产评估师联系时说过被评估单位初步评估结果是70亿元左右，也可能跟签字资产评估师说过初步估算结果。
2015年4月24日，被评估单位向签字资产评估师提供了按业务（手游、页游、研发）进行预测的收益法初稿，初步评估结果为717,256.39万元，签字资产评估师称看过收益法初稿的内容。
2015年4月30日，签字资产评估师收到广发证券项目组成员发送的关于董事会资料的邮件，邮件资料显示被评估单位40%股权的成交价格为28亿元，签字资产评估师称从邮件中知晓被评估单位40%股权的交易价格为28亿元。
2015年5月4日，上市公司公告的董事会资料显示被评估单位40%股权的成交价格为28亿元。2015年5月4日，李某伟、曾某天与上市公司签订了《股权转让协议》，协商确定被评估单位40%股权转让价格为28亿元。
2016年5月5日、5月6日，被评估单位依据资产评估机构评估的意见向评估人员提供了多个版本的收益法盈利预测表格。
2015年5月8日、5月9日左右，签字资产评估师在对盈利预测表格进行测算过程中向杨某提出在2015年4月至12月上海硬通“自营平台收入”项目下的“其他（页游＋手游）”项目预测过程减去30,000万元不合理，经双方沟通，应减去10,000万元，最终形成收益法盈利预测底稿。
2015年5月15日，资产评估机构出具资产评估报告书，被评估单位40%股权的评估值为28.13亿元。同日，李某伟、曾某天与上市公司签订《股权转让协议之补充协议》约定被评估单位40%股权转让价格参考资产评估机构以2015年3月31日为基准日出具的《资产评估报告书》，双方最终以28亿元确定标的资产40%股权的转让价格,评估结果占股权交易价格的100.46%，两者偏差0.46%。
③对评估结论重要影响的实质性错误：在评估底稿中对折现率测算时，未将特有风险调整系数在CAPM模型中相加，而直接在WACC基础上相加。
（2）违反准则第27条的案例
企业价值评估准则第27条,“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。”
本准则条款的内涵是资产评估师采用收益法进行评估时，应向企业取得未来收益预测的资料，之后对该资料履行现场调查、分析、判断、调整的程序，最终形成评估预测结果。资产评估师对于形成的预测结果，应当关注主要指标与评估假设的一致性，不要自相矛盾，同时预测结果与历史、现实存在重大差异的，资产评估师要予以分析其是否合理、并在报告中披露相关内容。
被惩处案件违规案例：
①评估报告假设与评估报告披露不一致：采用收益法评估时，评估报告假设“后期各阶段的临床研究能顺利完成，产品后期能获得国家的批准进入市场”，并确认新药研发未来的风险与收益。但在资产基础法—无形资产（账外专利）评估时，则表述“由于无形资产尚处于临床阶段，未来收益与风险不能可靠计量，故本次评估不适用收益法”上述评估报告的内容存在矛盾，对无形资产未来收益的预测与评估假设不一致，且未获取充分、必要的评估依据。
②营业收入与营运资金预测不一致：在收益法评估中，营运资金预测表中2016年6-12月“营运资金保有量”计算基础未采用2016年全年营业收入，使得当年及2017年营运资金变动计算错误，导致收益法评估值不当。
③预测结果与历史年度存在重要差异并无合理解释：被评估单位2014年、2015年的收入增长率分别为15.6%、24.7%，而预测的2016年至2020年收入增长率分别为51.34%、51.76%、71.91%、49.01%、30.21%，均远高于企业历史增长率。评估说明及底稿中未见对此高增长率充分的解释及依据。
④代企业编制盈利预测资料：在出具评估报告之后，资产评估机构将最终盈利预测工作底稿提供给被评估单位，由被评估单位于2015年8月3日安排盖章后提供给评估机构作为评估工作底稿装卷归档。评估工作底稿中的盈利预测资料实质上并非由被评估单位最终编制形成，评估机构在评估过程中获取的由被评估单位提供的初始盈利预测资料，并未整理在工作底稿中，也并未在工作底稿中记载其对被评估单位提供的盈利预测资料进行分析、判断、调整的过程和调整的依据、理由。
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