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上市公司要用自有资金6.3亿元收购中珠商业30%股权--净利润-1157.19万元，净资产-567.10万元，营业收入0元
核心：中珠商业2018年11月30日净利润-1157.19万元，净资产-567.10万元，营业收入0元。资产基础法下评估值为20.99亿元，增值额巨大。其中存货——开发成本账面价值354.60万元，评估价值22.03亿元，增值率高达62034.28%。
中珠商业目前主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。截至目前，该项目仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事项。
中珠医疗控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
2019年1月24日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0182号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：
“2019年1月24日，你公司披露拟以自有资金6.3亿元向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称前海顺耀祥）收购其持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）30%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。
一、关于公司未来业务规划
1.公司目前主营医疗业务，2018年12月曾披露公告称拟布局无人机等军工业务，本次收购的中珠商业主要从事房地产开发业务。请公司补充披露：（1）结合公司现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董事会对未来业务的具体规划，公司是否存在主业不清晰的问题；（2）结合未来业务的主要发展领域，补充披露本次收购的具体考虑，以及对现有医疗业务的后续安排。
二、关于本次股权转让
根据公告，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称辽宁中珠），公司与辽宁中珠同受珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）控制。截至2018年11月30日，前海顺耀祥净资产-0.05万元，营业收入0元，净利润-0.05万元。请公司向相关方核实并补充披露以下事项。
2.中珠商业近三年来的股权结构变化情况，辽宁中珠与前海顺耀祥发生股权转让的时间、交易作价、评估情况，股权转让协议的主要条款，是否存在交易后续安排等其他约定。
3.两次收购价款是否存在差异，如有，请具体说明差异原因；如本次评估相较前次存在较大差异，请说明差异原因。
4.目前中珠商业30%股权是否已过户至前海顺耀祥名下，上述股权是否存在权利限制。
5.前海顺耀祥及其主要股东是否与上市公司、上市公司控股股东和其他关联方存在关联关系或潜在利益安排。
6.前海顺耀祥目前是否开展业务，前次收购及12个月内进行本次股权转让的主要考虑；前次交易价款是否已全额支付给辽宁中珠，资金是否来源于上市公司及其关联方借款或后续交易；前海顺耀祥取得本次股权转让价款后的资金用途。
三、关于评估
公告披露，中珠商业2018年11月30日净利润-1157.19万元，净资产-567.10万元，营业收入0元。资产基础法下评估值为20.99亿元，增值额巨大。其中存货——开发成本账面价值354.60万元，评估价值22.03亿元，增值率高达62034.28%。
中珠商业目前主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。截至目前，该项目仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事项。
7.请公司核实并补充披露：（1）中珠商业目前经营情况；（2）本次评估在资产基础法下的具体评估过程，包括主要参数及选取依据；（3）评估中是否考虑未来土地平整、开发建设等所需的必要支出；（4）结合土地面积、总规划建筑面积、楼面价、珠海当地可比地块土地拍卖均价等补充披露交易作价的合理性。
请评估师就上述问题发表明确意见。
8.评估报告以《珠海峡湾批发市场项目可行性分析报告》（以下简称可行性分析报告）作为特殊假设之一。（1）请补充披露该可行性分析报告的主要内容和重要数据，包括但不限于开发进度、开发成本、建成面积等；（2）评估师是否就所引用的情况进行复核，相关假设前提是否合理，评估结论是否审慎合理。
请评估师就上述问题发表明确意见。
9.截至目前，标的资产尚未补交地价款，请公司补充披露地价款的测算过程。若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，及具体调整情况。请评估师发表意见。
10.截至目前，标的资产尚未取得房地产权证、建设工程规划许可证、无房地产开发资质。请公司补充披露尚未取得相关资质的原因，对本次评估定价的影响分析，是否对本次交易及后续建设开发构成障碍，并进行重大风险提示。
11.请公司结合上述问题，详细说明本次收购的合理性、必要性以及对公司经营业务结构、未来发展布局可能产生的风险。
四、其他
12.公告披露，本次收购价款全部使用自有资金。公司三季报货币资金余额为10.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元。请公司补充披露：（1）上述项目后续拆迁、土地平整等相关开发所需资金总额，及公司需支付的金额；（2）公司货币资金余额中受限资金金额；（3）结合本次交易价款和后续开发需投入的资金量，以及公司日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的收购价款支付能力，本次收购是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分的风险提示。
13.根据公司前期信息披露，中珠集团截至2017年年报时对上市公司存在资金占用10.23亿元，其中应在2018年12月31日前偿还3.86亿元。此外，本次交易评估报告披露，中珠集团负责在中珠商业取得项目首期工程《建设工程施工许可证》前解除项目地上建筑物存在的租约，拆除地上所有建筑物并将平整后的项目土地移交给中珠商业开发建设且承担因此发生的相关费用。请公司向中珠集团核实并补充披露：（1）前述2018年底前应偿还款项是否已足额支付给上市公司，结合中珠集团目前资金状况说明对现有资金占用的解决措施，是否对相关承诺具备履约能力；（2）结合中珠集团目前资金状况，说明中珠集团是否具有解除租约及支付土地平整费用的资金支付能力。
14.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表明确意见，并结合对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务，以及本次交易是否有利于上市公司及中小投资者的合法权益。
15.请公司独立董事对本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表意见。
请公司2019年1月25日披露本问询函，并于2019年2月1日前对相关事项予以回复并对外披露。”
公司将根据上海证券交易所的要求，尽快组织相关人员对《问询函》所述相关内容进行回复，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬
请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日
京公网安备 11010802022788号
