发帖
雷达卡
7税收政策
■ 1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性：减税、免税、出口退税、先征后返。
■ 2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
■ 3、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
■ 4、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。
（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。
（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。
■ 5、公司改制时资产评估增值的税收处理
发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。
■ 6、地方政府为支持企业上市，将企业上缴税金地方留存部分返还的处理
■ 7、对违规享有的地方性税收优惠的处理
若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
■ 8、发行后执行的税种、税率应合法合规。
前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。
近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
8募集资金运用
公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。
■ 1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。
■ 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
■ 3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。
9关注企业违规行为及处理
《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为。
主要违规情形：
■ 股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。
处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。
■ 违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。
处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。
■ 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
■ 票据融资行为，尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为，贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。
■ 违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
2016年证监会IPO保代培训课件之财务部分
1首发财务审核规则体系简介
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年12月修订）、《企业会计准则》
其他法律、法规、准则、指引、通知、监管问答、备忘录等。
例：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》
第1号——招股说明书
第28号——创业板公司招股说明书
第9号——首次公开发行股票并上市申请文件
第29号——首次公开发行股票并在创业扳上市申请中文件
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2013年12月）
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相荚的信息披露指引》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告》
第1号——非经常性损益
第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露
《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质最有关问题的意见》(2012年5月)
《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》(2012年5月16日发行监管邮函[2012]244号)
《股票发行审核标准备忘录》系列
《发行监管问答》系列等
2信息披露中存在的突出问题及要求
提高IPO财务信息的披露质量，2012年5月23日，证监会发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称(14号公告》)
■（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门足否切实履行职责进行尽职调查，井记录在工作底稿中。
发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，井保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和贷款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理．会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，井将整改措施和整改结果记录在案：会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
京公网安备 11010802022788号
