科创板新政下创新企业上市路径再选择及对比分析系列文章(下）

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四、股票定价及发行

对比项	科创板	A股其他板块	简评
定价机制	应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格； 定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行。	首次公开发行股票，可以通过向符合条件的网下机构和个人投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；公开发行股票数量在2000万股或以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。	科创板的发行价格取消直接定价，全面采用市场化的询价定价方式，且询价对象不含个人投资者； 定价完成后，若发行人总市值未达到其选择的市值与财务指标，将中止发行。
配售制度	(1)战略配售：(i)首次公开发行股票数量在1亿股以上的，或(ii)首次公开发行股票数量不足1亿股，但战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售；战略投资者参与配售，应使用自有资金(符合特定投资目的的证券投资基金主体除外)，持有期限不得少于12个月； (2)高管及员工参与配售：发行人的高管与核心员工可以设立专项资产管理计划参与战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首发数量的10%；应当经发行人董事会审议通过，并在招股书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜； (3)保荐机构参与配售：发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。 (4)发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。	(1)战略配售：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售，持有期限不得少于12个月； (2)发行人及其股东、实际控制人、董监高和其他员工，以及发行人及其股东、实际控制人、董监高能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，均不得参与配售； (3)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董监高和其他员工，主承销商及其持股比例5%以上的股东、董监高能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，均不得参与配售。 (4)超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。	科创板允许发行人的高管及核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，但比例不得超过首发数量的10%，且需经董事会批准并在招股书中披露相关信息； 科创板允许保荐机构的相关子公司参与战略配售，并要求锁定相应期限。

科创板建立了以市场机制为主导的新股发行制度安排，即企业的首次公开发行定价实施市场化询价定价，取消直接自主定价。在市场化定价的背景下，企业的投资价值将成为市场选择被投资标的的唯一标准，这将引导资本进入到真正能够给国家带来核心竞争力、核心科技壁垒的产业上来。

五、上市后日常监管

对比项	科创板	A股其他板块	简评
锁定期	控股股东、实际控制人和核心技术人员自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持股份，也不得由发行人回购；	控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持股份，也不得由发行人回购。	科创板要求发行人核心技术人员同样锁定36个月。
减持	上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称“特定股东”)持有的首发前股份解除限售后，可以通过下列方式减持： (一)通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让； (二)通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%； (三)涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照上交所相关业务规则的规定进行协议转让。 上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份；公司上市满5个完整会计年度后，不再适用前述限制。	大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。	(1)科创板引入“非公开转让”的减持方式； (2)科创板对特定股东的减持设置更严格的要求(每人每年通过集中竞价、大宗交易减持不得超过1%)； (3)科创板上市时未盈利的发行人的特定股东所持所有股份在发行人盈利前锁(5个会计年度)。
股权激励	上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%。	激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。	(1)科创板放宽了激励对象范围：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，可以成为激励对象； (2)科创板提升了股权激励的股票比例：全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%。
日常信息披露	上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。	无特别规定。	科创板设置了更有针对性的信息披露制度，新增上市公司的行业信息披露义务
重大资产重组	上市公司重大资产重组涉及购买资产的，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 上市公司发行股份购买资产、合并、分立，由上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。	充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；…… 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。	科创板上市公司的发行股份购买资产由上交所审核，且购买的标的资产需与上市公司具有协调效应。
退市	上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。 研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合相关要求的，上交所将对其股票实施退市风险警示。	设置了暂停上市、重新上市及终止上市的相关制度。	科创板无暂停上市或重新上市，上市公司一经终止上市的不得重新上市，并增加了研发型企业研发失败退市。

科创板设置了“史上”最严的退市规则：(1)科创板将简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市；(2)科创板将压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市；(3)科创板不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

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