剑指商誉减值等财务操纵大洗澡，监管出手了

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2018年度业绩预告，市场中最大的热点比谁亏损的多，亏损金额高达数十亿者比比皆是。有些上市公司借机进行财务业绩大洗澡，巨亏一次，可以迎来以后多年的盈利，大家心知肚明，游戏玩得不亦乐乎！更有甚者，刚刚预告2018年巨亏，2019年1季报就报喜大幅预增。1月29日盘后，初灵信息发布了2018年业绩预告，预计2018年亏损3.05亿元至3亿元。1月30日，公司股票跌停开盘，全天封死跌停。盘后公司随即发布了2019年第一季度业绩预告，预计第一季度净利润为1027.3万元至1064.8万元，同比增长720%至750%，隔日股票涨停。

两市有395家A股公司预计2018年度亏损，101家公司亏损额预计超过10亿元。商誉减值、计提大额坏账准备、计提大额存货跌价准备等均成为上市企业“业绩地雷”爆发的重要原因。沪深交易所也频频问询缘由，甚至直指一些公司有利润操纵、业绩“大洗澡”嫌疑。

近日，更有证监会、交易所频频出手，采用监管措施，剑指利润操纵和财务大洗澡！很多利润操纵的上市公司颤抖了！

证监会贵州监管局发布公告，”加强辖区上市公司商誉减值监管“，文件中强调，”贵州监管局将商誉余额较大的上市公司年报审计项目列为重点类进行监管，对3家商誉较高的公司约谈财务总监、董秘及签字会计师，了解公司2018年整体经营情况、商誉涉及资产的运营状况，对业绩预告披露将大额计提减值的公司同时约谈评估机构，结合日常监管情况，要求各责任主体切实履行职责，减值计提依据充分，真实反应财务信息，切忌不符合实际情况的“一亏到底”、“一次清理”，任意调节利润。同时，在审阅审计计划与总体策略过程中，对重点项目的商誉审计进行重点关注，着重监管审计程序的执行、审计证据的获取等。“

    深交所发表文章《深交所严厉打击操纵业绩行为，对商誉较高公司针对性排查》，文中近年来，一些上市公司为达到配合大股东减持、实现承诺业绩或完成业绩指标等目的，不惜采取多种手段操纵业绩，严重误导投资者。深交所深入研究业绩操纵相关典型案例和惯用手段，破除“障眼法”，打出“组合拳”，保护投资者的合法权益。针对上述业绩操纵手段，深交所打出监管“组合拳”，建立了提醒警示、风险监测、调查追踪和违规处分等立体化的监管体系，有力打击操纵业绩违法违规行为。为做好2018年年报披露监管工作，深交所制定了周密的年报审查计划，对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标等风险点制定了有针对性的排查和问询方案，对高风险公司实行双重审核、重点关注，合理运用监管工具箱，及时上报违规线索，强化监管联动，坚决遏制利润操纵，全力净化市场环境。

2019年2月14日，广东证监局发布了2019年第一单对资产评估机构处罚，剑指资产评估机构在商誉减值测试评估中的违规行为。监管指出评估机构未关注到上海恺达2018年销售合同翻印2017年销售合同的异常情况，未开展进一步的核查和验证程序，2018年销售合同与2017年销售合同内容和签章完全一致（除在时间上存在2018年与2017年的区别外），暗指企业提供了虚假合同！评估师利用假合同在评估！

关于对北京中科华资产评估有限公司、江星、夏志明采取出具警示函措施的决定

北京中科华资产评估有限公司、江星、夏志明：

根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我局对你们执业的广东省广告集团股份有限公司（以下简称省广集团或公司）2017年度商誉减值测试所涉及的子公司上海恺达广告有限公司（以下简称上海恺达）资产组可回收价值评估项目进行了检查，发现你们在执业中存在以下问题：

一、评估程序不充分

（一）未关注到上海恺达2018年销售合同翻印2017年销售合同的异常情况，未开展进一步的核查和验证程序。你们采用收益法评估上海恺达资产组可回收价值，在预测2018年收入时主要依据上海恺达与客户签订的2018年合同，但你们未关注到上海恺达存在合同翻印的情况，如：上海恺达与省广集团（2017款凯翼X3项目）、长安标致雪铁龙汽车有限公司销售分公司、东风悦达起亚汽车有限公司等客户签订的2018年销售合同与2017年销售合同内容和签章完全一致（除在时间上存在2018年与2017年的区别外）；上海恺达与上海舜妤广告有限公司签订的2018年销售合同与2017年销售合同的主要内容和签章完全一致（除在时间上存在2018年与2017年的区别、合同金额分别为2315万元和315万元外）等。

（二）函证程序不规范。一是你们共对7家客户进行函证，除了母公司省广集团2个项目对应的2份回函外，其他5家外部客户未回函。未见你们对评估报告出具日未回函的情况予以关注或执行替代程序的记录。二是函证落款日期为2018年2月25日，而评估报告出具日期为2018年3月1日，你们未预留充足的函证回函时间。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条的规定。

二、评估依据不充分

你们在作上海恺达收益预测时主要依据上海恺达与客户签订的合同，但你们对该公司主要合同项目及客户情况的调查分析工作不到位，评估依据不充分。

上述情形不符合《资产评估基本准则》第五条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。

三、评估底稿不完善

（一）评估底稿中未保存对客户的独立函证记录。

（二）评估底稿中保存的上海恺达与上海舜妤广告有限公司签订的2018年销售合同的签订时间为2018年3月2日，晚于资产评估报告的出具时间2018年3月1日。

（三）资产评估说明与评估底稿中保存的支撑性资料不一致。资产评估说明中称“预计2018年公司将实现4亿元左右的收入，奇瑞汽车和广汽菲克将分别贡献1.2亿销售收入，凯翼汽车、观致汽车、一汽红旗将贡献约1亿左右销售收入”，而评估底稿中奇瑞汽车2018年合同为0.82亿元，广汽菲克2017至2018年合同为1.35亿元，凯翼汽车2018年合同为0.1亿元，未见观致汽车和一汽红旗的2018年合同。

上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第十条的规定。

综上，你们在上海恺达资产组可回收价值评估项目执业过程中未能严格执行资产评估执业准则的有关要求，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定，进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行评估工作义务，确保评估质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年2月11日

深交所严厉打击操纵业绩行为 对商誉较高公司针对性排查

近年来，一些上市公司为达到配合大股东减持、实现承诺业绩或完成业绩指标等目的，不惜采取多种手段操纵业绩，严重误导投资者。深交所深入研究业绩操纵相关典型案例和惯用手段，破除“障眼法”，打出“组合拳”，保护投资者的合法权益。

破除业绩操纵“障眼法”

滥用会计判断调节利润、非公允交易、虚假交易是上市公司常见的操纵业绩的手法。

其一是滥用会计判断调节利润。公司通过主观选择对自身更有利的会计判断，以达到操纵业绩目的。

例如，某公司在定期报告前一年退货率陡增至52%、且产品竞争力持续下滑的情况下，以定期报告前三年退货率的平均数(22%)作为当年预估数，退货率存在严重低估的可能性。

深交所在年报问询函中质疑该公司未充分预估当年销售大幅退回的风险，要求会计师就公司收入真实性执行的审计程序作出说明，严格督促公司对退货率采用更加谨慎的预估方式。最终，该公司按照上一经营年度退货率与前三经营年度退货率平均数孰高原则对退货率进行估计。事后证明，实际退货率达37%，远高于原预估数。

其二是非公允交易。公司通过关联方或形式上无关联但有实际利益安排的第三方，对上市公司进行利益输送。

例如，某公司将原账面价值为100万元的子公司股权，以2亿元和7亿元的估值先后对外转让部分股权，总共确认1.1亿元股权处置收益。剩余股权按公允价值重新计量，公允价值与账面价值的差额计入资本利得，总计达1.75亿元。

基于上述情况，深交所向公司发出多封问询函，并要求会计师对有关交易进行核查。在掌握了相关线索后，深交所进一步采取有效监管措施。

其三是虚假交易。公司通过虚增资产，将体内的资金以购置资产的名义转到体外，再以客户付款的名义流回公司。

采用此类手法虚增收入，相关财务指标较为异常。深交所对发现的可疑线索，抽丝剥茧、寻踪觅源，证实利用虚假交易操纵利润，对多家公司进行了严厉处罚。

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打击业绩操纵“组合拳”

针对上述业绩操纵手段，深交所打出监管“组合拳”，建立了提醒警示、风险监测、调查追踪和违规处分等立体化的监管体系，有力打击操纵业绩违法违规行为。

首先，在年报披露前向会计师发函,提醒其重点关注风险。2018年年报披露前，深交所全面排查存在大额商誉减值风险、年底突击交易、承诺期业绩未达标或精准达标等风险点的上市公司，向相关年审会计师发出关注函110余封，提醒会计师重点关注风险，勤勉尽责履行审计程序。

第二，建立财务报警指标体系，多维度排查业绩操纵风险。从交易手法的角度，深交所重点关注期末虚假回款、虚增收入、大额异常关联交易、大额异常资产处置、大额海外销售等风险。从操纵业绩可能结果倒推的角度，深交所重点排查预付账款、在建工程、存货，应收账款等资产类科目的异常波动，以及减值准备类科目异常等。

针对异常线索，深交所刨根问底，向相关公司多次发出年报问询函。对疑点较多、风险较大的某家公司，深交所连续四次发出问询函，要求提供销售合同乃至对应的原始单据。深交所还约见部分风险较大的公司高管和中介机构，明确传达监管要求，提高监管威慑力。

第三，积极开展监管联动，构建立体化监管网络。某公司通过与一家电商公司股东签订一致行动协议，以此实现对电商公司的控制，将其纳入合并报表，公司年度财务数据因此发生较大变化。根据分析，深交所认为该协议约束力较弱，交易缺乏商业实质，存在构造交易操纵利润嫌疑。通过综合运用发函、约谈上市公司和年审会计师、向证监会上报违规线索，与证监会会计部和当地证监局联合监管等多种手段，深交所推动出台了针对此类交易的监管意见。在持续的监管压力下，该公司最终在年报中做出更正。

2018年，深交所向证监会上报41条审计评估违规线索，发出提请证监局协助调查函39份、提请稽查局调查函36份。

第四，以严监管促规范，引导市场相关主体归位尽责。对财务造假的当事方以及未能履行勤勉尽责义务的中介机构，深交所严格按照《股票上市规则》给予相关责任主体纪律处分。2018年，深交所对未能按期披露定期报告、财务数据存在虚假记载的多家公司予以纪律处分，并处分了8名注册会计师，涉及4家会计师事务所。

深交所有关负责人表示，会计监管一直是深交所信息披露监管工作的重点内容，也是“给投资者一个真实的上市公司”的重要抓手。为做好2018年年报披露监管工作，深交所制定了周密的年报审查计划，对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标等风险点制定了有针对性的排查和问询方案，对高风险公司实行双重审核、重点关注，合理运用监管工具箱，及时上报违规线索，强化监管联动，坚决遏制利润操纵，全力净化市场环境。